淺談公司治理

劉淵婧

（三峽大學，湖北 宜昌 443000）

一、公司治理與公司管理

簡單來講，公司治理是指委托者將資產委托給受托者進行經營，委托者為了解其經營狀況，維護自身利益而對受托者施加有利影響，從而對公司管理進行的一系列合理安排，以實現公司的可持續發展。公司治理的主要作用是通過一定手段，使公司相關各方的利益保持一致，確保資產的長期保值與增值，以將公司納入正軌，實現良性發展。此外，公司治理需要理念支持，例如，委托者與受托者要增強彼此間的互信與信息透明程度，二者均需服從于公司的價值觀與理念，以公司利益最大化為目標。而公司管理是一門科學，也是一門藝術，它所解決的主要問題是管人理事。所謂管人，即公司管理者需要廣納知曉如何做“事”的人才以及將事物安排給適合的人去做，以提高組織、計劃、協調的效率。所謂理事，即公司管理者需要理清事的邏輯性，使公司向符合多數人利益的方向發展，還包括理清公司與相關各方之間的利益關系，具體來說，為公司所有者、受托者、債權人以及政府之間的關系。公司治理與公司管理的不同可具體分為以下幾方面：

（一）目的不同

公司治理追求的是公平和效益，關注公司內部及公司內外部之間的權利配置與制衡，主張通過一系列措施降低代理成本，提高公司的運營效率，以增強公司內部與外部融資的吸引力；而公司管理更多地關注利益相關者的切身利益，以實現公司的績效目標為目的。

（二）利益維護主體不同

盡管公司治理與公司管理所涉及到的主體均為顧客、所有者、債權人、雇員及經營者，但它們的側重點不同。公司治理首先維護股東的利益，經理人需按照股東的需求進行經營管理；而公司管理首先維護顧客的利益，力爭提供能夠滿足顧客需求的服務。

（三）在公司中的地位不同

公司治理相當于公司內部的決策機關，為公司的未來發展前景作出戰略規劃及指導；而公司管理則在公司治理規定的基本框架之下，落實具體的戰術。

（四）職能不同

公司治理行使監督、確定責任歸屬問題以及指導業務活動的職能；而公司管理則行使對具體操作事項的計劃、組織、協調職能。

（五）層級結構不同

公司治理屬于企業的治理結構，包括股東、監事、董事、管理層等；而公司管理屬于企業內部的組織結構，包括總經理、部門經理、實施人員等。

（六）實施基礎不同

公司治理以對公司經營控制權、剩余索取權進行合理安排為基礎，而公司管理以公司內部人員的職位高低為基礎。

（七）法律地位不同

公司的治理結構，包括相關各方的權益關系主要由國家相關的法律法規決定，而公司的管理結構主要由管理層、經營者所決定。

（八）政府干涉范圍不同

政府參與、介入以及協調公司治理結構中所涉及的一系列問題，但基本上不直接干預公司的管理結構。

（九）資本結構不同

公司治理著重于通過股東手冊體現大股東、控股股東、一般股東等各股東在公司中的相對地位；而公司管理則注重企業的現時資本狀況及運營效果。

公司治理與公司管理盡管在以上多種項目中存在不同，但二者之間也有十分緊密的聯系，主要體現為公司治理在宏觀層面為公司的發展壯大提供目標與向導，而公司管理服從于公司治理，通過采取一系列具體措施確保公司可以達到預計目標，實現長足發展。

二、公司治理的相關理論

（一）不完全契約理論

不完全契約理論的初創者是麥克里爾，他將企業看作是一種契約，而契約則是委托者與受托者之間的一種承諾、互信關系，唯有解決了公司內部這倆大主體之間的信任問題才能有效控制公司的風險，取得良好的收益。完全契約是指能夠準確預見未來可能出現的情況以及在不同情況下合理分配相關各方的權力與責任，而由于公司內外環境的不確定性以及信息不對稱情況的存在，能夠完全預料到企業未來可能發生的事項是不可能的，因此，企業被認為是一種不完全契約，需要制度、安排來施加影響，以實現公司剩余產權的最優分配。

（二）交易成本理論

交易成本理論將委托者與受托者之間的交易代理關系看作是一種交易。公司在市場中尋找合適的交易對象以及與交易對象履行合約均需付出大額成本，即交易成本。該理論認為若公司將所需做的事項委托于一個專業組織來做時會有效降低其交易成本。例如，若企業希望通過向外界舉債來滿足企業內部融資需求，選擇向社會公眾或其他企業直接借款有一定難度，且過程復雜，成本較高，但如果將銀行作為中介，向銀行進行借款，則會大幅度減少其借貸合約的交易成本，而從銀行取得的借款間接來源同樣為社會公眾及其他企業。需要注意的是，盡管公司通過第三方進行交易會有效減少交易成本，但因第三方內部的成本以及能力的限制，交易成本不可能完全降至為零。

（三）產權理論

產權理論認為委托代理合約實質上是一種產權合約，它將契約中的權利分為“具體權利”與“剩余控制權”，“具體權利”是指已存在于合約之中的關于公司各具體事項以及權力分配問題的具體規定與制度安排，而“剩余權利”是指由于不確定因素的存在，在初始契約中沒有規定的對未來發生事項的權利。哈特認為剩余控制權等同于所有權，資產所有者應擁有企業的剩余控制權，以保護投資人與公司的利益。

總之，以上三種理論均為對委托者與受托者之間的關系進行解釋，均主張公司需有合理的治理結構以保證公司的利益不受侵害，促進公司的繁榮發展，保障社會出資人、機構出資人、借款人、消費者及供應商等公司利益相關者的切實利益，實現其社會價值。