關于財務盡職調查的風險控制

鄧金榕

（廈門恒興集團有限公司,福建 廈門 361001）

一、財務盡職調查的概述

財務盡職調查(Due Diligence Investigation)是指財務調查人員按照委托方的要求，對目標企業或與本次活動相關事項，進行全面財務調查、分析的一種謹慎性調查活動。

二、財務盡職調查的重要性

投資者在對目標企業進行投資之前，首先需要對目標企業的運營狀態和財務狀況進行了解。財務盡職調查工作是判斷目標企業的潛在缺陷及其對企業未來盈利能力的影響。了解企業的財務狀況、內部管理、盈利能力等，是投資人與目標企業進行投資決策和交易談判的基礎。

三、財務盡職調查的基本程序

第一，財務專員在項目建立后加入項目組，對目標企業實施財務調查。

第二，擬訂計劃需要建立在充分了解投資項目和目標企業組織架構的基礎上。

第三，財務盡職調查報告必須在復核后方能提交。

四、財務盡職調查的基本原則

（一）獨立性原則

財務調查人員服務于項目組，但應保持客觀態度，業務工作需要向部門主管匯報，確保調查工作的獨立性與客觀性。

（二）謹慎性原則

財務調查工作本身具有謹慎性，財務人員在調查過程要時刻保持謹慎，工作計劃與報告都要經過嚴格的復核。

（三）全面性原則

財務調查工作要涵蓋企業與財務相關的全部內容，包括財務管理與會計核算內容等。

（四）重要性原則

針對不同行業和企業，要依照行業風險特點進行重點調查。

五、財務盡職調查的基本方法

第一，審閱。以相關法律規定為依據，對企業財務報表、數據進行審閱，從中發現重大財務問題。

第二，分析。對各渠道取得的材料進行深入分析，從中發現異常。如結構分析、趨勢分析、橫向對比分析等。

第三，訪談。與企業內部各部門員工，外部合作的客戶、律師、會計師等進行充分溝通。通過訪談了解是否存在不同信息或意見相左的事項。

第四，組織內部交流。財務調查組內部或與其他調查組之間進行溝通、交流，交流信息、互通有無、相互提醒，提高效率和效果。

六、財務盡職調查與財務審計的區別

第一，財務盡職調查是投資者對目標企業在進行合作前的深入了解，調查對該企業進行投資的可行性。綜合目標企業的數據，評價投資風險和投資盈利的機會。是對歷史數據的分析與未來盈利能力的預測。

第二，財務審計是對被投資企業提供數據的真實性與完整性進行驗證，財務審計是立足于自我保護為前提的一種保護手段。

七、財務調查的基本內容

財務盡職調查是投資者委托調查人員對目標企業或與有之相關的財務狀況實施的現場調查、書面調查、資料分析、口頭詢問、比對分析等。調查內容通常包括：企業的沿革、運營狀況、稅收、人力資源、法律監管等。

（一）持續經營

要了解目標企業的經營狀況，最原始的方法是查詢該企業的經營性現金流，該數據比可人為操作的會計利潤，更能真切反應企業的生存狀態。

（二）內部控制

首先取得目標企業的內控文件并進行仔細閱讀，通過穿行測試和控制測試等了解內控的合理性和執行的有效性。

（三）財務方面

對目標企業的財務結構、會計政策、盈利能力、資產質量、資信程度等情況進行充分了解。根據內控調查情況對目標企業財務資料的可信度進行綜合考慮。必須嚴格實施重要項目的調查程序，追蹤目標企業已經提示的風險事項，如：擔保、抵押、未決訴訟等內容。務必要重點調查未提示風險事項。另外，要重視財務數據與其它數據的關聯性。

（四）稅務方面

全面了解目標企業的稅收待遇、稅收負擔率構成、納稅的履行情況等。如企業正在享受稅收優惠政策，調查人員要對企業優惠期滿后的稅收情況進行了解。對未全面進行納稅的企業要評定其稅務風險，根據目標企業的特性把握調查的要點。

（五）財務預測方面

財務盡職調查所做的財務預測，必須是企業全面的財務預測。通常包括：投資、收入、重大會計政策變化、企業規模、資金需要等。以上預測最終會體現在現金流預測和盈利能力預測。調查人員應時刻保持專業特點，持懷疑態度對調查數據進行反復核實。

八、財務盡職調查的風險控制

一個完善的財務盡職調查，要能夠判斷目標企業內部存在的重大缺陷以及該缺陷對未來盈利能力的影響。

（一）防止目標企業重大缺陷帶來的風險

重大缺陷主要指：目標企業及其相關附屬所存在的，不妥善解決就會對企業造成很大程度損害的、比較突出的問題和條件。重大缺陷主要分為：

1.內部缺陷。內部缺陷主要包括：內部危機，如：市場、技術、管理等核心員工的大量流失；財務危機，如：高昂的設備更新成本、無法回收的大額應收賬款、生產質量責任、訴訟等。

2.外部缺陷。外部缺陷主要包括：未來的技術革新、市場競爭加劇、客戶需求的變化、政府管制、稅收政策變化等相關問題。

（二）防范數據造假，關注財務數據合理性

防范目標企業對財務數據進行造假，要從以下三個方面關注財務信息的質量和企業管理層舞弊的風險。

1.企業層面。目標企業出具的財務信息質量和管理層財務舞弊問題，是整個財務盡職調查過程中最重要的環節。如目標企業收入增長過快，投資人要謹慎調查該目標企業收入的快速增長是企業的真實收入，還是弄虛作假做出來的數據。

第一，從目標企業特性來判斷潛在風險。企業的財務質量代表著企業的綜合素質，要結合企業特性和其它相關數據來判斷項目風險。可通過同類型上市公司的情況進行分析、判斷。通過計算企業運營數據對比行業龍頭、分析差距。通過對比可分析出目標企業的行業地位和企業運營中所存在的問題。

第二，從公司股權結構、管理層舞弊來判斷企業存在風險。有專業機構對財務舞弊現象進行過調研，發現90%以上的財務報表重大錯報和漏報，都是由企業高層授意的。一部分民營企業，出于各種考慮對財務數據進行造假。調查人員應對公司治理結構和管理層的誠信等進行深入了解，分析判斷企業是否存在舞弊風險。

2.財務報表層次。可通過三個方面來判斷財務報表層次的風險：

第一，以往財務數據之間的關系。企業的財務增長指標通常具有一定的邏輯性，就算在企業快速增長階段也應有跡可循。

第二，各報表間的鉤稽關系。很多企業在進行報表造假時，鉤稽關系往往不合理。

第三，現金流量的關注。企業的現金流量在財務盡職調查過程中十分重要，它是有效判斷企業運營能力與財務狀況的重要指標，也是判斷企業價值的重要依據。

3.會計處理。所有財務報表的造假最終落腳點都是會計科目與處理。在進行財務盡職調查時，要調查目標企業是否存在股東控制其他公司的關聯交易，關聯交易價格是否合理、金額是否重大、關聯方對企業后續上市行為的影響等。

財務盡職調查是投資者判斷目標企業的投資風險、盈利能力、市場價值的重要手段之一。財務盡職調查應結合目標企業的財務報表和調查中存在的潛在缺陷與風險進行驗證與說明，為委托方的決策提供可靠的數據支持。