上市公司做好信披關鍵在董秘

張春燕

良好的上市公司信息披露是建立健康、有序證券市場的前提，資本市場的發展必須以充分的信息披露為核心。近年來，中國的上市公司監管積極推進以信息披露為中心的監管轉型。據證監會2018年5月發布，去年證監會對信息披露違法類、內幕交易類案件仍保持嚴厲打擊力度，兩類案件占行政處罰決定總量比例為59%；去年第一批專項行動部署共10起信息披露違法違規案件，重點打擊雅百特跨境造假、山東墨龍業績變臉、佳電股份調節利潤等性質惡劣、嚴重侵害投資者權益的違法行為。在中國上市公司協會第二屆會員代表大會上，證監會主席劉士余表示，“要真實準確完整披露信息。上市公司作為公眾公司，必須提高透明度。切實加強以投資者需求為導向的信息披露，保證各類股東公平、及時地獲得上市公司信息。”上市公司做好信息披露工作，需要把握好三大重點。

董秘有效履職

《公司法》規定：上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。實踐中，董秘是上市公司與監管部門的指定聯絡人，是公司的新聞發言人、信息披露工作的具體負責人。要做好上市公司信息披露工作，首先要確保董秘能夠有效履行職責。

首先是，落實上市公司董秘的權責。明確董秘的法定高級管理人員地位、信息披露具體負責人的職責，得到股東、董事會、監事會、經營層及各個業務部門的充分認可和支持。

打鐵還需自身硬。董秘必須具備良好的專業素養。上市公司信息披露內容涉及公司發展戰略、行業前景、投資融資、財務管理、關聯交易等各個方面，這就要求董秘具備相當的法律、金融、財務等專業知識。否則，很難將公司重大事項用準確的文字表達出來。

董秘必須具備較強的學習能力。我國的證券市場在不斷發展，很多法律法規和規章制度不斷修訂，監管體系和監管要求也在不斷完善和提高，如近年來推出信息披露直通車、行業信息披露指引、落實證券交易所一線監管主體責任，如證券交易所對上市公司信息披露實施“刨根問底”式的監管、及時將違法違規線索上報證監會。作為董秘，要適時學習、善用學習，才能及時適應監管新要求。

董秘必須具備良好的溝通能力。作為信息披露工作的具體負責人，董秘對信息披露的質量起著至關重要的作用，然而，上市公司信息披露工作不能僅僅依靠董秘的力量，還需要股東、董事會、監事會、經營層以及各個業務部門的大力支持。這就需要董秘有意識地、持續地將監管理念傳遞到公司各個層面，得到各個層面的信任和理解。

董秘必須保持高度的敏銳性和前瞻性。在獲知重大事件發生的第一時間，就要根據監管要求結合事件性質，判斷是否需要披露（是否屬于豁免或暫緩披露情形）、什么時點披露、怎樣披露，才是既合規又有效的披露。

機制完善

上市公司信息披露工作需要包括股東、董事會、監事會和經營層在內的各方組織協同完成，這就需要有一個良好的機制來指導和約束其規范運作。

成立專門機構，配備專業的證券事務代表。上市公司信息披露工作是一項系統的工程，需要設立由董秘負責的專門機構，并配備合適的工作人員，最好配備熟悉財務管理和法律知識的證券事務代表協助董秘履行職責。董秘作為上市公司的法定高管，往往同時兼任董事或者副總經理等職務，更多的是對信息披露的內容和質量進行審核和把關，這就需要有較為專業的證券事務代表承擔信息披露的起草工作。

健全信息披露相關制度，明確各方權利義務。上市公司需制定《信息披露管理辦法》《重大事項報告制度》《內幕信息知情人登記管理制度》《信息披露暫緩與豁免管理辦法》等制度，制度必須具有可操作性，做到流程規范高效，界面簡潔清晰，從多個角度立體地保障信息披露真實、準確、完整、及時和公平。以明星電力為例，公司制定的《信息披露管理辦法》，對定期報告和臨時報告制定了不同的流轉、審核和披露程序。臨時報告又分別規定了由董秘直接審批的事項和由董事長/監事會主席審批的事項，并且明確了單位負責人及分管領導在信息披露中的責任和義務。在涉及專業部門的重大事項時，由專業部門責任人和分管領導進行審核，能有效杜絕信息披露內容不準確的情況發生。

此外，牢固樹立對全體股東負責的意識。上市公司為公眾公司，是全體股東委托董事會管理的企業，上市公司經營管理和運營發展必須透明，以保證所有股東的重大決策參與權。這就要求信息披露義務人（持股5%以上的大股東、上市公司法人本身、董事會和董事、監事會和監事、經營層等）正確認識自己的角色和義務，嚴格按規則辦事。證監會主席劉士余表示，“上市公司的控股股東、實際控制人都要切實履行信息披露義務，落實內幕信息知情人登記、保密等要求。”否則，股東可能把用腦投票、用手投票轉變為用腳投票，導致上市公司最終被股東所拋棄。

內容有效

信息披露工作不是單純地為了符合上市公司監管要求，而且是為了準確傳遞上市公司的核心價值，幫助投資者進行價值判斷。因此，提高信息披露的有效性顯得尤為重要。

嚴格遵守行業信息披露指引。為提高信息披露的針對性，上海證券交易所制定了電力、房地產、煤炭、汽車制造等多個行業信息披露指引，上市公司需根據公司行業類別進行披露。特別是在年度報告中，需要深度披露行業宏觀影響、客戶市場發展、關鍵資源現狀、盈利戰略規劃、關鍵流程執行等“五個維度”。

加強自愿性信息披露力度。監管部門對上市公司信息披露的內容要求是最低要求，僅限于最低要求的披露，往往不能充分滿足投資者的需要。因此，上市公司認為對投資者決策有重大影響的事件，應當主動進行披露，即加強自愿性信息披露力度。像明星電力就堅持主動披露每一季度的業績快報。

堅持可比性和可理解性原則。上市公司信息披露是持續的信息披露，因此，披露的內容特別是數據和口徑要保持前后一致性，并且在行業公司里具有可比性。文字描述要考慮投資者的廣泛性，避免用繁雜和生澀的專業術語，便于投資者清晰地理解公司。