我國上市公司并購融資風險及防范

唐心怡

企業在并購融資活動發展的過程中，為企業的資本運營和擴張起著重要作用的同時，也使得企業面臨的風險逐漸增大。并購融資從本質上講是一種金融交易，是指企業通過自身或被并購企業間的產權、控制權等方面的重新調整和組合，由此達到資源或是財富上的增加。但是，上市公司并購融資是高風險的資本活動，只有充分了解企業并購融資存在哪些風險并加以防范，才能使上市公司的并購融資活動充分發揮有效作用。

一、我國上市公司的并購融資方式

1.并購方式。企業間的兼并和收購的行為統稱為并購。并購主要有縱向并購、橫向并購以及混合并購。縱向并購是指同產業中的上游公司與下游公司之間的合并。縱向并購不僅可以擴大企業的生產規模，還有利于在生產階段中各環節的密切配合，提高生產效率，減少生產成本等。橫向并購是指從事相同產業或相似業務之間的企業的合并。橫向并購不僅能夠擴大生產規模、提高資產的使用率，還能通過合并其他企業而得到先進的科學技術，進而促進企業全面的技術創新與提高。混合并購是指兩家性質不同且沒有業務往來的公司之間的合并。混合并購具有促使企業產業結構優化的優點。

2.融資方式。我國上市公司的融資主要采用債務性融資、權益性融資以及混合型融資這三種方式。采用債務性融資方式可以向商業銀行等金融機構借款、發行債券等。權益性融資包含增發新股以及換股并購等方式。混合型融資方式包含可轉換債券和認股權證等。混合型融資方式能夠降低融資成本，能夠吸引投資者的投資，但是存在稀釋股權的風險，可能會造成股東因股權被稀釋而反對并購的情況。

二、我國上市公司的并購融資風險

成功的并購融資能夠加強企業的競爭優勢，但是并購融資失敗會給企業帶來嚴重的后果和巨大的打擊。由于我國證券市場不夠完善，相關的法律法規不全面，中介機構起到的作用有限，企業整體實力偏弱，并且資金供應不充足，并購融資方式單一等，使得我國上市公司的并購融資面臨很大的風險。企業并購融資的內部風險主要來自于對被并購企業的價值的錯誤估計以及融資方式的選擇。企業并購的外部風險主要來自于經濟變動風險、政治法律風險以及信用風險等。

1.信息不對稱風險。在并購前，目標公司很可能為了一己私利，美化資產、財務及經營情況，隱瞞企業的負債情況，用虛假的財務報表欺騙收購者。同時，由于我國企業的會計信息披露制度不夠完善不夠健全，使得上市公司了解被并購企業的真實經營狀況、產權、負債等信息存在很大的難度且成本較高。因此，若上市公司在并購前對被并購企業的資產、負債等財務狀況及經營狀況未有充分的了解，將會帶來并購融資預算風險、增加并購成本，并購企業將承受巨大的經濟損失。

2.融資方式存在的風險。債務性融資方式下，企業通常通過銀行的信貸、發行債券等方式籌集資金。如果企業過多地籌集債務性的資金，則企業需要支付大量的債務性利息，這將加大企業的償債負擔，影響企業自身正常的經營活動。由于企業需要支付大量的債務利息以及到期的債務，將導致大量現金流出企業，在企業經營狀況較差的情況下，若企業無力支付利息以及償還債務，企業就會轉賣資產，甚至會出現債權人為降低個人的損失將迫使企業破產的情況。

權益性融資方式下，企業并購融資活動也存在一定的風險。由于我國股票市場起步晚，股市的波動較大，各方面制度還不夠完善，導致市場的融資功能不能有效實現并且換股融資方面受到了諸多限制；其次，普通股的發行費用相對較高、投資者投資于普通股比購買國債等承擔了更高的風險，因此投資者會要求更高的投資報酬率，且普通股股利不具有抵稅作用，因此企業并購時采用權益性融資方式會導致資本成本相對較高；企業采用增發新股籌集并購所需資金，由于引進新的股東，將導致企業的老股東的控制權被稀釋和分散，容易招致企業被并購的風險。

我國混合性并購融資的方式應用的相對較少，其中主要原因之一是受到了法律法規的嚴格限制，其次是因為混合性的融資方式相對于我國來講是一種創新型的融資方式，其發展還不夠成熟，不能有效解決我國上市公司并購融資當中的所有問題，存在較大的風險。例如股票價格高于認股權證約定的價格時認股權證持有人行使權力，則企業將遭受財務損失。對于可轉換債券，若企業的股票價格上漲，可轉換債券持有人要求轉換為股票，使企業遭受財務方面的損失且股權將會被稀釋。

3.經濟變動風險。隨著經濟與科技的發展，企業并購融資的方式越來越多，而多樣化的并購融資方式常常受到國家甚至國際經濟形勢變化的影響。國家經濟政策的變化常常帶來一定的融資風險，例如：當國家采取緊縮性的貨幣政策時，利率相應的會提高，則銀行等金融機構會減少放貸，企業籌集并購所需資金的困難加大，并購融資成本增加。

4.政治法律風險。政治法律風險在跨國并購融資中尤為突出。若被并購公司所在地區或者國家的政治經濟環境不穩定，以及所在地區或所在國家政府擔心并購可能會危害其國家經濟利益和國家安全，則其政府會采取管制措施導致并購無法完成。例如在華為并購美國小型科技公司3Leaf案例中，美國政府擔心華為的此次并購與“中國軍方有聯系”，將會危害美國國家安全，導致華為并購失敗。

5.信用風險。信用風險是指涉及融資的當事方不能或者不愿意履行合同條款而導致企業面臨損失的可能性。企業在并購融資的過程中，足額及時的籌集到并購所需的資金是并購順利進行的必要條件，而能否及時的籌集到并購所需的資金很大程度上取決于并購融資方的資信條件，若并購所需的資金是按照并購的進度提供的，一旦資金的提供者因為某種原因不再履行合同條款，終止提供資金，則企業無法及時支付并購費用，將面臨并購失敗的風險。

三、并購融資風險控制與防范

1.降低信息風險。在并購融資的過程中，由于信息不對稱或者被并購企業為了一己私利，美化資產、財務及經營情況、隱瞞負債情況，造成并購企業高估目標公司的價值。首先政府應當加強相關的法律法規，嚴厲打擊被并購企業在并購融資中美化資產及經營狀況、隱瞞負債的行為，使得我國上市公司并購融資活動得到有效力度的保護；其次，為降低信息風險，企業應當聘請專業的資產評估機構對被并購企業進行充分的調查以準確的評估被并購企業的價值、合理確定并購所需的資金。企業只有嚴謹地對待，謹慎進行，盡量避免信息風險，才能順利完成并購融資活動。使得資源得到有效的配置，從而實現我國市場經濟又快又好地發展。

2.拓展融資渠道和方式。企業落后的融資渠道和方式不僅會加大并購融資成本，還會加大并購融資的風險，使得企業的并購計劃不能順利進行。政府應該加強對上市公司的政策保護力度，盡可能簡化并購融資時繁瑣核準手續，及時發揮政策性銀行的金融機構的作用，為企業提供一定的資金方面的支持。同時加強建設和完善我國資本流通市場，使得企業能夠順利進行融資活動；企業應該發展自身的優勢，可以優先考慮內部融資，內部融資成本較低、融資便捷，在內部資金不充足的情況下，可考慮外部融資，結合企業自身的情況積極尋求新的并購融資方式。例如上市公司在發行股票和債券同時可以一同發行認股權證，給予股東高額的補償，從而提高股票和債券的吸引力。

3.降低并購融資所需資金成本。企業的一系列的并購融資活動都會產生相應的費用及成本，若資金成本過高，不僅會導致并購計劃失敗，甚至會導致企業的流動資金不充足而影響企業正常的生產經營活動。為合理的規劃融資成本，以解決上市公司面臨的資金短缺與費用周轉等問題，確保企業正常規模的運營以及順利解決企業間的并購融資項目，并購融資的相關負責人應當分析影響資金成本的因素。企業并購融資的相關負責人可以通過對企業的經營狀況及財務狀況進行合理評估，為企業的并購融資活動提供經濟依據，以降低并購融資所需資金成本。

4.加強對國家經濟形勢、政治法律狀況的了解。企業根據發展需求制定合理的并購戰略，制定戰略過程中企業不僅應根據自身的發展情況制定切實可行的戰略方針與方案，還應當考慮國家的經濟發展趨勢、特別是跨國并購戰略，應充分分析被并購企業所處的地區及國家的政治法律狀況。例如并購前企業應充分分析預測國家是否會采取緊縮性的貨幣政策。若國家采取緊縮性的貨幣政策的可能性增加，那么將會導致利率相應的會提高，并購融資成本加大，則企業需要根據自身的經營及財務狀況調整并購戰略。若企業存在跨國并購計劃，應在實施并購計劃前充分了解分析目標企業所在的地區及國家的政治法律狀況或者聘請相關的法律顧問，避免因不了解目標企業所在地區的法律而造成經濟損失。

（作者單位：江西財經大學）