一人公司債權人利益保護法律問題研究

王樹海

[摘要]隨著我國《公司法》的正式頒布，一人公司已然具備了合法性，且該法案中，還將相關的法律問題做出了明確規定。但目前，鑒于針對一人公司的債權人利益，尚需相關法律之規定，故仍舊未能滿足一人公司的債權人利益保護要求。針對一人公司的債權人利益保護是我國當前所面臨的緊迫問題。

[關鍵詞]一人公司;債權人;利益保護

[DOI]1013939/jcnkizgsc201815094

所謂一人公司，顧名思義，即該公司的股份全歸一人所有，當然，公司的成立也是由股東一人出資。對一人公司的解釋，最早來源為英文法律文獻，其中的“one-person corpo-ration”或“one-man company”便是針對一人公司。而在我國，針對一人公司的釋義則主要體現在《公司法》之上，在我國所推行的《公司法》第五十七條規定：所謂的一人公司，全稱為一人有限責任公司，即該公司至多只能有一名自然人股東或法人股東。基于此定義我們可以得知，在我國，一人公司僅是有限責任公司，而不包含股份有限公司。

1我國一人公司債權人利益保護的法律現狀

我國所出臺的《公司法》中，其立法目的之一便是防止公司法人因濫用職權而損害公司債權人利益，甚至于擾亂社會經濟秩序。與此同時，在該法案的第一條中，還明確了該法案的核心目的之一便在于保護債權人的合法利益。并在第二十條中，明確了唯一股東的禁止性義務。即要求一人公司的自然人股東或一個法人股東不得以任何形式去損害債權人的合法利益。此外，在現行的《公司法》中，還就一人公司可能遭遇的風險規定了相應的保護措施，例如，基于公司僅是由一人管理，故其年度的財務會計報表便不能再由該自然人股東承擔，而是需交由中立的會計事務所予以獨立的監督與審核。與此同時，為防止一人公司不遵守相關制度而引發與債權人之間的償債糾紛，故當一人公司的擁有者，即公司自然人股東無法證明其個人財產的獨立性時，則其有限責任也將失去對唯一股東的保護作用。此外，若公司現有財務，已然無法償清債權人債務，則其個人財產應當予以抵充。以上規定，既是對一人公司運作經營的一種規范，亦是對債權人利益的一種保護。然而，鑒于我國在對一人公司的債權人利益保護方面尚不完善，加之現行法律中的部分言語也稍顯粗疏。故在實際的操作過程中，仍有部分一人公司自然人股東會鉆法律的漏洞去損害債權人的合法權益。對此，為切實鼓勵大眾創業，并增強我國的經濟活力，我國在相關法律制度方面便需進一步完善，唯有切實加強對一人公司的法律約束，方能切實保障債權人利益，繼而使更多的公眾有信心參與到社會經濟中來。

2加強一人公司債權人利益保護的法律路徑

21加強公司唯一股東的責任

由于一人公司的大事小權完全集中于唯一股東一人之手，故其所從事的各類經營行為也完全受一人股東的意志音響。對此，為盡可能降低債權人可能面臨的風險，針對股東是否遵守法律相關規定以及對其經營公司的能力，相關部門亦需進行適當的考核，否則將直接影響到債權人的權益是否能得以兌現。就普通公眾而言，其財力必然有限，故為防止其濫用一人公司之權利，與此同時，在我國當下實行的《公司法》中，之所以會明確規定一人至多僅能擁有一家一人公司，其最大的目的便是要防止一人公司的獨立人格被自然人股東濫用，繼而避免了經營風險的不斷擴大以及股東職權的無限擴充。當然，針對一人公司的唯一股東，在《公司法》中亦就其所需承擔的責任做出了明確規定，首先是出自擔保方面的責任，鑒于一人公司的資本與管理者屬于同一主題，故在《公司法》中，就其最低的注冊資本以及出資形式進行了明確，此外，針對該部門資金的管理，《管理法》還要求了該資金不得隨意減少或抽逃，因一旦發生以上情況，可能遭受損害者將是債權人。其次是針對股東權利的行使。針對一人公司的日常運營，我國《公司法》亦提出了明確的規定，即要求一人公司所作的任何決策都需以書面的形式記載。此外，為防止股東恣意行為破壞公司財產的獨立性，故相應決策還應到相關部門進行備案，以防止股東恣意修改記錄或偽造。

22強化公司高管人員的責任

在普通企業中，處于公司經營活動核心地位的當數公司高管人員，而一人公司因幾乎所有的權責均掌握在唯一股東手中。為了對一人公司的經營活動起到有效的約束作用，以防止債權人的合法權益遭到侵害，我國《公司法》也要求一人公司的董事、經理以及相關責任人亦需承擔一定的賠償義務及責任。當然，為切實防止以上現象的發生，僅是依靠一人公司唯一法人的個人自覺尚遠遠不足，故為切實防止債權人的利益遭受損害，強化一人公司高管人員的責任意識方是關鍵。對此，基于我國當前所推行的《公司法》，筆者認為，在該法案中，除了應加強唯一股東的責任義務構建外，尚需加強一人公司董事、經理等高管人員對債權人應盡的義務與責任，若違背了相關法律的規定，則應堅決追究其民事乃至刑事責任。最后，為進一步保障債權人的合法利益，在一人公司成立之初，相關手續辦理部門也應確保其資料記錄的真實性與完整性。當然，若一人公司高管與唯一股東合謀，致使一人公司財產出現異常，亦需承擔相應的法律責任，以此約束一人公司唯一股東與高管，

有利于債權人利益的保護。

23增強公司法人人格否認制度的可操作性

雖然公司法人獨立人格的確立有助于煥發公眾的創業激情，但鑒于法人的獨立人格，其在受現實經濟的影響下，極易產生各種各樣的變異，繼而在法人獨立外殼的保護下做出各種違背公平、公正的行為，如此必將打破法人人格獨立框架制度的設計初衷，繼而導致公司法人人格否認制度的引進。雖然就通常情況而言公司應被視為具有獨立人格，而具有獨立人格的公司是能以其資產對外承擔責任的法人，但如若公司獨立法人人格被作為掩護違法犯罪的工具，則勢必要揭穿公司獨立法人的面紗而將其視作多人的組合體。對此，根據我國市場經濟民事交往的誠實守信以及公平公正原則，并積極引進國外發達國家的治理經驗而嘗試引進公司法人人格否認制度，該制度因基于法律的形式，且對股東有限責任原則予以了明確，故對我國而言，無疑是一個極大的進步，且對一人公司的唯一股東亦能起到良好警示作用。當然，由于有關股東濫用的具體標準與構成，其審定過程較為依賴審判法官的個人素質，故為防止法人人格否認制度適用的廣泛性與有效性受到審判法官個人素質的限制，我國司法部門及相關解釋亦當針對一人公司背后的股東責任適用的法律條件及標準予以細化，如此方能增強該制度的實際操作性，繼而充分發揮其對債權人合法權益的保護以及維護社會公平的價值與功能。

總之，2014年修訂的《公司法》簡化了一人公司的設立程序，刪除了最低注冊資本要求，釋放了巨大的制度活力。但唯一股東更容易濫用股東有限責任，給公司債權人權益帶來很大的風險。一人公司是現代社會經濟發展的必然產物，它符合社會生產力發展的客觀要求，不能因為一人公司在債權人保護方面存在諸多弊端而否認其存在的價值。應當在法治的框架下尋找對一人公司債權人利益保護的各種措施，從而使一人公司這種公司類型能夠真正起到我國社會經濟發展推動器的作用。

參考文獻：

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