金控監(jiān)管的紅線

曾剛

過去幾年中，金融控股公司在我國的發(fā)展步伐顯著加快，除銀行、保險(xiǎn)和證券等金融機(jī)構(gòu)相互滲透的綜合化經(jīng)營外，相當(dāng)數(shù)量的非金融主體也紛紛涉足其中，形成了數(shù)量眾多、并游離于監(jiān)管之外的各類金控平臺(tái)，為一些違規(guī)操作提供了條件，也埋下一定風(fēng)險(xiǎn)隱患。

以金融機(jī)構(gòu)為主的金控公司都有相應(yīng)的監(jiān)管部門。

區(qū)分持牌與非持牌金控

作為多元化經(jīng)營的金融企業(yè)集團(tuán)，金控是指在同一控制權(quán)下，所屬的受監(jiān)管實(shí)體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險(xiǎn)等金融業(yè)務(wù)，同時(shí)每類業(yè)務(wù)的資本要求不同。

2002年，國務(wù)院批準(zhǔn)光大、中信和平安試點(diǎn)綜合金融控股集團(tuán)，正式開啟我國金控發(fā)展的序幕。2005年，《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十一個(gè)五年規(guī)劃的建議》明確要求在加快金融體制改革中進(jìn)行“穩(wěn)步推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營試點(diǎn)”的工作，大型金融機(jī)構(gòu)開始嘗試綜合化經(jīng)營。截至目前，已經(jīng)形成了數(shù)量眾多、協(xié)同程度不一和管理架構(gòu)各異的金控平臺(tái)。

從是否已在金融監(jiān)管體系之內(nèi)，可將我國的金控集團(tuán)大致分為兩類，一類是以持牌金融機(jī)構(gòu)為主體，一類則是非金融企業(yè)主導(dǎo)。

從規(guī)模上看，以銀行、保險(xiǎn)和資產(chǎn)管理公司等金融機(jī)構(gòu)為主體形成的綜合化金融集團(tuán)占據(jù)著絕對的比重。這類金控的主體均為持牌金融機(jī)構(gòu)，有對應(yīng)的監(jiān)管部門，并納入了并表監(jiān)管體系。

非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控公司又可以分為四種：

第一種是央企主導(dǎo)的金融控股公司，除了第一批試點(diǎn)的中信和光大外，相當(dāng)數(shù)量的央企產(chǎn)業(yè)資本也形成了資產(chǎn)規(guī)模龐大、金融牌照基本齊全的金控公司。

第二種是地方政府批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性金融資產(chǎn)投資運(yùn)營公司，參控股本地的銀行、證券、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)。地方政府之所以力推金控平臺(tái)，主要是為了提升地方國有金融資產(chǎn)的運(yùn)營水平，提高區(qū)域金融業(yè)競爭力。

第三種是民營企業(yè)和上市公司，通過投資、并購等方式逐步控制多家、多類型金融機(jī)構(gòu)。民營企業(yè)組建金控平臺(tái)的目的不一，有的是為了完善現(xiàn)有業(yè)務(wù)體系，最終實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展;有的則可能出于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型需要，通過開展金融業(yè)務(wù)以尋求新的利潤增長點(diǎn)。

第四種是互聯(lián)網(wǎng)巨頭涉足金融領(lǐng)域形成的金控集團(tuán)。憑借在場景、賬戶、流量、數(shù)據(jù)、技術(shù)等多方面的優(yōu)勢，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)布局金融業(yè)務(wù)，一方面可以對已有的業(yè)務(wù)形成有效補(bǔ)充和支持，為客戶提供一站式、全方位的服務(wù);另一方面也可以形成對數(shù)據(jù)信息的掌控，打造集“物流、信息流和資金流”于一體的“金融生態(tài)圈”。

六方面進(jìn)行規(guī)制與監(jiān)管

從未來看，針對金控公司的監(jiān)管應(yīng)遵循“統(tǒng)一規(guī)制、分類監(jiān)管”的原則。制定統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則是規(guī)范金融控股公司發(fā)展的前提，也是當(dāng)下最為急迫的工作，包括以下幾方面：

一是明確準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。按照凡是從事金融業(yè)務(wù)必須要持牌經(jīng)營的原則，金融控股公司也應(yīng)納入金融牌照管理范圍，并設(shè)立必要的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。對金控公司的設(shè)立主體嚴(yán)格審核，尤其是對實(shí)體企業(yè)發(fā)起設(shè)立金控公司，應(yīng)建立嚴(yán)格的審核標(biāo)準(zhǔn)和門檻。

二是界定金控公司業(yè)務(wù)范圍。應(yīng)鼓勵(lì)和支持金融控股公司在堅(jiān)持服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，創(chuàng)新開展各類金融業(yè)務(wù)，并明確禁止金融控股公司經(jīng)營實(shí)體產(chǎn)業(yè)。

三是制定金控公司的風(fēng)險(xiǎn)退出機(jī)制。主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容，即破產(chǎn)重整、破產(chǎn)問責(zé)和破產(chǎn)前置程序。當(dāng)集團(tuán)的經(jīng)營狀況惡化時(shí)，監(jiān)管當(dāng)局可先通過組織行業(yè)支持或其他途徑，向出現(xiàn)危機(jī)且地位重要的金控公司提供援助。此外，在確保風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，監(jiān)管部門可以責(zé)令問題公司在適合的時(shí)間和場合下進(jìn)入破產(chǎn)程序。

四是對金控公司實(shí)施資本充足監(jiān)管。金控公司的資本監(jiān)管主要包括三個(gè)層次：控股公司本身的資本充足率;控股子公司或其他持股公司的資本充足率;將整個(gè)公司看作為一個(gè)整體的資本充足率。

巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)、國際證監(jiān)會(huì)組織、國際保險(xiǎn)監(jiān)管協(xié)會(huì)于1999年聯(lián)合發(fā)布了《金融控股集團(tuán)監(jiān)管規(guī)定》，2010年進(jìn)一步發(fā)布了《金融集團(tuán)監(jiān)管原則》，對金融控股集團(tuán)的并表監(jiān)管提出了原則性要求。中國銀監(jiān)會(huì)在2015年也發(fā)布了《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》。整體而言，對金控公司的資本監(jiān)管已有成形的體系、可資借鑒。

五是限制金控公司的關(guān)聯(lián)交易。金控公司的關(guān)聯(lián)交易必須符合公平原則。首先，應(yīng)要求金控公司建立完善的內(nèi)部控制機(jī)制，以確認(rèn)、評估、監(jiān)控集團(tuán)內(nèi)部所有的關(guān)聯(lián)交易，以確保與集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)政策保持一致;其次，所有的內(nèi)部交易都必須建立在正常的商業(yè)基礎(chǔ)之上，增加其透明度，并符合公平交易的原則;第三，建立嚴(yán)格的防火墻制度，直接限制、禁止某些金融業(yè)務(wù)的內(nèi)部交易。

六是嚴(yán)格規(guī)范金控公司內(nèi)部利益沖突。保持充分的市場競爭是避免金融控股公司可能導(dǎo)致的內(nèi)部利益沖突的最根本手段。此外，監(jiān)管部門可以根據(jù)需要，要求金融控股公司重新安排激勵(lì)機(jī)制，或在易于產(chǎn)生激勵(lì)機(jī)制沖突的業(yè)務(wù)之間建立“防火墻”，降低因內(nèi)部利益沖突而可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁行為。

分類監(jiān)管

總體來看，盡管數(shù)量眾多，但我國金控公司整體仍處于發(fā)展的初級(jí)階段。多數(shù)公司的綜合經(jīng)營程度不高，尤其是非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控，多是分散的股權(quán)投資，并未充分發(fā)揮金控公司在規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)調(diào)發(fā)展方面的優(yōu)勢。

與此同時(shí)，由于法律與監(jiān)管的缺失，金控公司發(fā)展不規(guī)范還對金融穩(wěn)定產(chǎn)生了一定程度的不利影響。

因而，應(yīng)該在統(tǒng)一規(guī)制的基礎(chǔ)上，在監(jiān)管實(shí)施層面考慮進(jìn)行分類監(jiān)管。

如前文所述，目前我國的金控公司可以分為金融機(jī)構(gòu)主導(dǎo)和非金融企業(yè)主導(dǎo)兩大類，金融機(jī)構(gòu)均有對應(yīng)的監(jiān)管主體和基本成熟的監(jiān)管框架，對這類金融控股集團(tuán)而言，繼續(xù)保持現(xiàn)有監(jiān)管主體，并按統(tǒng)一的規(guī)制實(shí)施監(jiān)管是更可行的方案。

真正風(fēng)險(xiǎn)較大、問題更為突出的是非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控公司，這類金控平臺(tái)沒有對應(yīng)的監(jiān)管主體，各監(jiān)管部門的管理只涉及股東資格審查層面，業(yè)務(wù)運(yùn)行基本游離于監(jiān)管之外。因此，應(yīng)盡快明確非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控公司的監(jiān)管主體，并將其納入監(jiān)管體系。

當(dāng)然，由于金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)具有系統(tǒng)性，在分類監(jiān)管基礎(chǔ)上，還需要強(qiáng)化宏觀審慎與微觀審慎之間以及不同監(jiān)管部門之間的協(xié)調(diào)。可以考慮在國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)下，設(shè)立針對金融控股公司監(jiān)管的專門協(xié)調(diào)機(jī)制。