新三板公司“花樣”借款暴露網貸平臺違規嫌疑

郗盼

近日，新三板公司光合（北京）文化創意股份有限公司（證券簡稱：光合文創，證券代碼：833806.OC）接連披露幾個關聯交易公告稱，為緩解公司流動資金壓力，與兩家關聯公司協商，以關聯公司身份在中關村領創金融信息服務有限公司（以下簡稱：“領創金融”）運營的網貸平臺借款，借款金額合計為150萬元，截至目前，光合文創以及關聯公司在領創金融平臺上的借款金額累計為300萬元。公眾公司通過網貸平臺借款本沒有什么問題，但細查之后，記者發現，這看似正常的借款背后似乎也有些不太正常。

《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱：《暫行辦法》）第十七條規定，網絡借貸金額應當以小額為主。網絡借貸信息中介機構應當根據本機構風險管理能力，控制同一借款人在同一網絡借貸信息中介機構平臺及不同網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限，防范信貸集中風險。

其中明確規定了：同一自然人在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣20萬元；同一法人或其他組織在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣100萬元。

雖然單從借款人法人身份這個角度來看，光合文創以及關聯公司在領創金融平臺上的借款并沒有超過100萬元的限額，但殊不知，光合文創的這幾家關聯公司中北京光合基業文化產業股份有限公司（以下簡稱：“光合基業”）和北京光合田園文化旅游發展有限公司（以下簡稱“田園文化”）的法定代表人都是李響，且這兩家關聯公司通過多次借款之后，累計借款金額最終還是超過了《暫行辦法》中規定的100萬元上限。盡管不違規，但應該也屬于打“擦邊球”行為。而且規定本身似乎應該完善，如果一個自然人成立十家公司都可以看作十個獨立的法人，每家都在同一個網貸平臺借款100萬，是否就可以累計借款1000萬了？

借款額度已用完“花樣”借款暴露網貸平臺違規問題

資料顯示，光合文創主營展覽展示設計服務，公司成立于2010年9月25日，并于2015年10月19日在新三板正式掛牌。

3月5日，光合文創接連2份公告披露的內容都是為緩解公司流動資金壓力，光合文創通過為關聯方作保，以關聯方為借款人身份在領創金融平臺借錢的事情。借款最終為光合文創使用，并由光合文創提供擔保以及承擔相關利息費用。

公告內容顯示，由于向資金提供方領創金融的借款額度已用完，為緩解公司流動資金壓力，公司經與北京光合豫成工程管理有限公司（以下簡稱：“光合豫成”）和北京光合基業文化產業股份有限公司（以下簡稱：“光合基業”）協商，由光合豫成和光合基業分別向領創金融借款100萬元和50萬元，借款期限均為一年。

據悉，趙興朋持有光合文創股份380.00萬股，為光合文創的控股股東、實際控制人。而光合豫成和光合基業兩家公司系趙興朋姐姐趙紅云控制企業，因此上述兩家公司與光合文創存在關聯關系，為公司關聯方，上述事項構成關聯擔保。公司擬定于2018年3月22日召開的臨時股東大會審議上述相關議案。

值得注意的是，不僅是上述兩家關聯公司通過領創金服平臺為光合文創借款，為補充公司流動資金，一個多月前光合文創自身在領創金服平臺上借過100萬元之后，也是以相同的方式，以關聯公司為借款人身份在領創金服平臺借款。

梳理相關公告發現，2018年1月29日，光合文創擬向領創金融平臺申請100萬元借款，借款期限為一年。此外，其關聯公司北京光合田園文化旅游發展有限公司（以下簡稱“田園文化”）和上述提到的光合基業公司分別向領創金融申請借款100萬元和50萬元，借款期限也是一年，借款同樣由光合文創使用，并由光合文創為上述借款提供擔保以及承擔借款利息與費用。光合文創2018年2月13日召開的臨時股東大會審議通過了上述借款事項。

而田園文化的股東、監事仍為趙玉紅，光合文創與田園文化依舊存在關聯關系。這里值得注意的是，田園文化的法定代表人為李響，與光合基業的法定代表人為同一人，這兩家公司的成立日期分別為2017年6月27日和2017年7月21日。那么根據光合文創披露的公告信息梳理后發現，光合基業和田園文化這兩家公司在領創金融平臺上的借款金額合計為200萬元，且借款時間都是一年。

從光合文創披露的公告內容顯示，領創金服平臺有違規的嫌疑。此外，即使《暫行辦法》中“同一法人或其他組織在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣100萬元?！边@里的法人指的是企業，那么光合文創通過多家關聯公司為其在領創金服平臺上借款的行為明顯是不符合規定本意的。

假設一家企業通過10家關聯公司在同一家網貸平臺借款，每一家公司以獨立法人的身份為這家企業借款100萬元，累計下來借款金額就達到1000萬元。這樣明顯與《暫行辦法》中防范信貸集中風險的精神相違背了。如此看來，《暫行辦法》中對于網絡借貸金額的相關規定也應該更加細化和完善，以防止個別平臺打擦邊球，挑戰政策法規。

國資控股網貸平臺新三板公司借款額度超上限非一例

據悉，中關村領創金融信息服務有限公司成立于2010年1月26日，公司經營范圍為金融信息服務、投資管理、資產管理等，公司法定代表人為李妍，注冊資金為1億元。

其平臺官網顯示，領創金服是在中關村管委會指導下，由北京市市屬國有企業中關村發展集團設立的全資子公司，且是中關村國家自主創新示范區內唯一的國有獨資互聯網金融平臺。該平臺于2016年3月1日加入中關村互聯網金融行業協會，上線時間為2016年4月28日，平臺資金由北京銀行全程存管，其主要服務對象為科技及文化企業。

數據顯示，截至目前，該平臺累計交易總額3.52億元，累計交易310筆，累計借款企業109家，當前借款企業82家。在這里做以簡單計算，按照該平臺累計交易金額3.52億元除以累計交易的310筆，平均下來每筆的借款金額也超過了100萬元。

不僅是光合文創，2018年1月2日，另一家新三板公司北京時代科技股份有限公司（證券簡稱：北京時代 證券代碼：430003.OC）披露的股東大會決議審議通過，為保證公司擁有充足的資金來滿足經營和發展的需要，北京時代擬在領創金服平臺向平臺注冊用戶借款人民幣2000萬元整的議案。

按照該公告所披露的內容，領創金服的該項借款額度遠超過了《暫行辦法》中關于同一法人或其他組織在同一網貸平臺借款不超過100萬的規定。那么該平臺又是怎樣消化這超過規定20倍的借款額度的呢？

盡管相關規定明確禁止網貸平臺大額標的，但據相關人士表示，行業真實的情況是很多平臺都曾存在遠遠超過個人20萬元及企業100萬元的授信額度，很多平臺都是將大標拆分以此來躲避違規。需要說明的是，無論是將大標進行拆分，還是像上述光合文創通過關聯方為其在同一網貸平臺的借款行為，都容易造成信貸風險的不可控制。

記者登錄該平臺官網發現，領創金服想完成備案走合規化道路的意向還比較明顯，在其官網上關于信息公開已有平臺備案信息一欄，盡管相關信息還尚未披露。既然有此想法，那么領創金服平臺還需在各個環節嚴守規定，不斷整改，才有可能完成備案。