一天處罰12家新三板涌現違規擔保監管潮

李諾

隨著2017年12月22日，股轉系統推出新三板市場改革的新政策，以加強信息披露為核心，針對掛牌企業違法違規行為的強化監管，已經形成了一波又一波的監管浪潮。先有針對公開轉讓說明書信息披露遺漏的集中處置，繼而有面向重大資產重組事項信披及重組流程違規的懲治，再有關于自然人和法人股東以異常交易價格違規減持的自律監管，還有對于以關聯方資金占用的違規行為所采取的監管措施。2018年2月13日，股轉系統同時公布了對12家違規向實控人及其控制下的關聯企業提供擔保的掛牌公司及其相關主要責任人處以自律監管措施的公告，至此又一輪針對違規擔保事項的監管處罰潮已經來臨。

這12家掛牌公司涉嫌違規的主要原因都在于其違規擔保事項均未及時經內部程序審議并披露相關信息。而全部12家涉嫌違規企業及其相關責任人都被股轉系統處以出具警示函的自律監管措施。從承擔自律監管處罰的責任實體來看：有8起的處罰對象除了掛牌公司以外，還包括公司實控人、時任董事長、（或兼）總經理，以及公司的董事會秘書或信息披露責任人；而另外4起，則除了公司收到自律監管警示函之外，僅有公司實控人、時任董事長、（或兼）總經理也被采取相同的監管措施。從違規擔保事項發生的時間來看，涵蓋了從2014年11月到2017年12月超過三年的漫長時間；而從違規擔保涉及的金額來看，則從1，000.00萬元到6，000.00萬元大小不等。

擔保筆數最多：勃達微波

在股轉系統公告處罰的12家違規擔保企業中，勃達微波提供的擔保筆數“冠絕群雄”。據股轉系統公告披露，在公司掛牌之后的2016年5月到2017年11月長達一年半的時間內，公司為時任董事長兼總經理的實控人張宏偉及其控制的企業累計提供了多達8筆擔保，涉及擔保金額合計2，057.70萬元。

由于勃達微波上述對外擔保均未及時經內部程序審議并披露，涉嫌構成《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱：《信披細則》）第48條第十款所述違規對外擔保的情形，并且違反了《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱：《業務規則》）和《信披細則》的相關規定。張宏偉對上述擔保情況知情并同意，卻未履行相關職責，而時任董秘張麗，在對上述擔保事項知悉的情況下，未及時披露相關信息，屬未能忠實勤勉履行職責，兩人都違反了《業務規則》的相關規定。最終，勃達微波、張宏偉和張麗都被股轉系統采取了出具警示函的自律監管措施。

除了勃達微波高達8筆的違規擔保數量外，力合節能與宇航重工也分別有4筆和3筆違規擔保事項，從而成為涉嫌違規擔保筆數較多的掛牌公司。

擔保金額最大：榮寶科技

從擔保涉及金額的角度來比較上述12家掛牌公司，榮寶科技則是“獨占鰲頭”。根據股轉系統公告披露，榮寶科技在掛牌后的2016年12月至2017年7月間，為武威泰豐新能源有限責任公司提供了1筆擔保，涉及擔保金額高達6，000.00萬元。由于存在與勃達微波相同的違規行為，榮寶科技和時任董事長兼總經理的實控人張寶都受到了股轉系統出具警示函的處罰。

無論是從累計涉及擔保金額來看，還是從單筆擔保涉及金額來看，榮寶科技6，000.00萬元的擔保金額都是當之無愧的第一。此外，力合節能以累計3筆擔保涉及金額4，128.58萬元，怡蓮蠶桑以累計3筆擔保涉及金額3，410.80萬元緊隨其后。

擔保金額占最近一期凈資產比例最高：怡蓮蠶桑

雖然榮寶科技在涉及違規擔保金額上一馬當先，但是由于企業自身基本面的差異，擔保金額占最近一期末經審計凈資產比例的“桂冠”卻由怡蓮蠶桑摘得。據股轉系統文件顯示，在公司掛牌前的2015年6月5日，公司為實控人、時任董事長兼總經理的彭善超所控制的企業——北京怡蓮禮業科技發展有限公司（以下簡稱：怡蓮禮業）提供1筆擔保，合同約定金額為2，200萬元，占掛牌公司2014年末經審計凈資產的190.86%；在公司掛牌后的2015年10月至2016年2月期間，又為彭善超及其控制的湖北怡蓮絲綢產業發展有限公司和怡蓮禮業累計提供兩筆擔保，涉及擔保金額1，210.80萬元，占公司2015年末經審計凈資產的61.84%。因存在與其他11家掛牌公司相似的違規擔保行為，怡蓮蠶桑、彭善超和時任公司財務總監、董事會秘書田友元也都被股轉系統出具警示函。

怡蓮蠶桑在掛牌前的那一筆金額為2，200萬元的擔保，為公司戴上了擔保金額占最近一期凈資產比例最高企業的帽子。此外，涉及擔保金額最大的榮寶科技和擔保金額不低的宇昂科技分別以占最近一期凈資產比例141.08%和70.33%位列其后。

不只是違規擔保：貴之步

與其他11家被處罰掛牌公司有所不同，貴之步的違規事項除了對外違規擔保之外，還有掛牌前認購股份事項信息披露違規的相關情節。據股轉系統相關公告披露，在2015年10月23日公司掛牌之前，公司實控人、董事長兼總經理鄭靖與楊某約定：楊某出資788.00萬元認購貴之步股份。后楊某履約支付股款，并且付款收據上有公司加蓋的公章。而上述涉及影響公司股權明晰的重大事項，卻未在《公開轉讓說明書》等文件中及時披露，構成信息披露不完整的違規情形。

此外，貴之步在掛牌后的2016年8月至2016年12月間，公司為鄭靖累計提供2筆擔保，涉及擔保金額1，900.00萬元。公司的上述對外擔保事項同樣也存在違規擔保的情形，因此貴之步、鄭靖和時任董秘、財務總監周旅，分別被股轉系統采取出具警示函的處罰。而由于公司在掛牌過程中存在信息披露不完整的情形，周旅又被股轉系統處以要求提交書面承諾的自律監管措施。