瀚葉股份泛娛樂轉型樣本：近40億收購981個公眾號

秦劍 高方方

4月27日，瀚葉股份（600226.SH）刊登公告，宣布擬以38億元收購深圳量子云科技有限公司（下稱“量子云”）100%股權（支付方式：25%現金，75%股份）。參與業績對賭的出讓方分別為寧波梅山保稅港區漿果晨曦新媒體投資中心（有限合伙）（下稱“漿果晨曦”）、紀衛寧、杭州眾暉銘行創業投資合伙企業（有限合伙）、張超。參與業績對賭的出讓方共計持有量子云96%股權，交易對價擬為36.94億元（即量子云100%股權的估值為38.48億元）。不參與業績對賭的出讓方分別為杭州績優投資管理有限公司、杭州績優悅泉創業投資合伙企業（有限合伙）、杭州濱潮創業投資合伙企業（有限合伙），不參與業績對賭的出讓方合計持有量子云 4%股權，獲得交易對價初步確定為1.06億元（即量子云100%股權的估值為26.6億元）。上述3家機構因不參與業績承諾，選擇現金交割，其交易估值比參與業績承諾的股權出讓方低11.4億元，這種差別定價的做法也是此次交易的獨特之處。雖然此次并購將推進瀚葉股份泛娛樂戰略布局，但標的存在的部分風險有可能對此形成障礙。《投資者報》記者就相關問題致電瀚葉股份，但截至發稿，對方工作人員并未予以回復。

泛娛樂轉型

瀚葉股份原是國內大型規模的新型農藥、獸藥生產企業。近年來，受宏觀經濟增速回落、化學原料及化學制品制造業行業產能過剩的影響，業務競爭加劇，部分產品市場需求低迷。為推動業務轉型，瀚葉股份加大對缺乏競爭力的資產與業務架構調整。2013年至2018年期間，上市公司相繼剝離鋯谷科技、浙江拜克開普、內蒙古拜克生物、湖州新奧特醫藥等資產。

2015年10月21日，瀚葉股份公告稱，擬以16億元（支付方式：50%的股份+50%現金）收購成都炎龍科技有限公司（下稱“炎龍科技”）100%的股權，但因瀚葉股份實際控制人沈培今違反2015年6月取得瀚葉股份實際控制權時信息披露的內容，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定，發審委未予以通過。2016年4月2日，瀚葉股份再次披露收購炎龍科技預案，2016年5月21日獲得發審委通過，2017年3月31日完成收購，這一并購的最終完成標志著瀚葉股份泛娛樂發展戰略拉開序幕。2017年炎龍科技為瀚葉股份貢獻收入2.37億元，凈利潤0.86億元，占瀚葉股份2017年凈利潤的32.33%。隨后瀚葉股份趁熱打鐵又相繼公告收購或參股影視公司——北京八八空間舞蹈文化藝術有限公司（簽署轉讓協議）、北京星路天下文化傳媒有限公司（進行中），互聯網在線演藝經紀公司——維鑫（上海）文化傳媒有限公司。

瀚葉股份除了業務轉型，對董、監、高管理層進行了大換血。董事會更換了4名董事（包括2名獨立董事），監事會3名監事全部更換。公司新任總經理孫文秋，曾任上海東方明珠投資有限公司總經理、上海東方明珠（集團）股份有限公司董事兼副總裁、上海東方明珠新媒體股份有限公司副總裁兼董事會秘書；副總經理李曉偉曾任慈文傳媒集團股份有限公司副總裁兼董事會秘書；財務總監吳昶曾擔任上海東方明珠新媒體股份有限公司內審總監。

981個公眾號

2018年4月27日，瀚葉股份公告稱將以38億元收購量子云100%股權。

量子云是一家依托“微信生態圈”，專注于移動互聯網流量聚集、運營及變現的新媒體公司，通過打造多領域微信公眾號組成的自媒體矩陣實現流量變現。截至目前，量子云擁有981個公眾號，涵蓋了情感、生活、時尚、親子、文化、旅游等諸多領域，粉絲數量合計超過2.4 億（不考慮去重），主要微信公眾號有卡娃微卡（粉絲：1566.62萬人）、天天炫拍（粉絲：700.44萬人）、動態相冊（粉絲：1566.62萬人）等，為用戶提供在線音樂相冊制作及各類資訊等服務，從而形成移動互聯網流量入口，為客戶提供個性化的推廣文案設計和移動互聯網推廣服務，將客戶的推廣信息融入資訊中，實現推廣信息精準投放。

量子云2016年、2017年收入分別為1.32億元、2.35億元，粉絲人數分別為1.5億人、2.46億人，量子云收入模式分別采用按次結算、CPS結算（按最終用戶的實際消費/充值額及與客戶約定的分成比例進行結算）、CPC結算（按廣告點擊次數作為計費標準進行結算），公司2016年及2017年粉絲人數與收入反映了一定的線性關系。

量子云在流量聚集上有一定的先發優勢，可以為瀚葉股份現有影視、游戲等產業提供宣發的渠道，但高溢價的交易價格與自身屬性等所存在的風險可能會對瀚葉股份的業績增加不確定性。

標的公司量子云預估基準日為2017年12月31日，賬面凈資產為1.3億元，預估值約為38億元，較其凈資產賬面值（合并口徑）增值36.7億元，預估增值率2818.96%。與此對應，標的2018～2022年的預測凈利潤分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6.01億元和 6.59億元。公司2016年、2017年凈利率分別為66.08%、65.27%，按此推算，2018年至2022年對應的營業收入應在4.08億元、6.33億元、7.95億元、9.21億元、10.1億元。

量子云2016年、2017年運營的微信公眾號數量分別為155個、981個，粉絲人數分別為1.5億人、2.45億人。

根據2016年～2017年粉絲人數與公司收入反映的線性關系可大致推算出，ARPU（每個用戶平均收入）值不變的情況下，2018年至2022年量子云粉絲量需分別達到4.05億人、6.14億人、7.64億人、8.8億人、9.63億人才能完成對應的業績，當ARPU值每年增長9%（參照其歷史正常水平）的情況下，2018年至2022年量子云粉絲量也需達到3.93億人至6.91億人才能完成預測業績。而2017年《微信數據報告》顯示，微信公眾號用戶粉絲總共才7.97億人。

瀚葉股份公告中對量子云的業績預測，顯然過度樂觀了。

2016年8月，漿果晨曦受讓量子云股權時，量子云估值為3億元，估值依據為2元/粉絲，粉絲人數為1.5億人。此次并購交易估值為38億，若按2016年8月的估算依據計算，量子云的粉絲人數應為19億人，超過中國人口總和，同時也超過全球最大社交平臺Facebook活躍用戶14.5億人。

同時，量子云業務過度依賴于微信平臺，若后期微信平臺征收費用，也會對量子云的凈利潤造成不利影響。