愛瑪科技采銷數(shù)據問題大 控制權濫用疑云短期難散

胡振明

采購現(xiàn)金流量勾稽結果混亂，數(shù)億元收入無相關財務數(shù)據支撐，而異常的關聯(lián)交易中也可能存在控制權濫用問題，這給愛瑪科技的未來發(fā)展增添疑云。

近年來，電動車已經成為城市交通之中很常見的一種交通工具，由于其速度較快、交通違法成本較低等原因，使得電動車事故發(fā)生較多，加強對電動車的管理已經成為很多城市的重要治理措施。而就在很多城市管理加壓的同時，多家電動車生產企業(yè)也在加緊上市的步伐。緊隨新日股份、雅迪控股之后，電行自行車行業(yè)龍頭企業(yè)之一的愛瑪科技集團股份有限公司（簡稱“愛瑪科技”）也積極謀求上市，并于近日發(fā)布招股說明書（申報稿），擬在上交所首次公開發(fā)行新股6500萬股，募集約16.81億元。

詳細閱讀愛瑪科技招股書，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其報告期（2015年到2017年）內不僅采購數(shù)據混亂，且營業(yè)收入中也有數(shù)億元收入缺乏財務數(shù)據支撐，與此同時，公司還存在控制權濫用的嫌疑，這些問題的存在很可能成為愛瑪科技能否順利上市的障礙。

采購數(shù)據混亂

愛瑪科技主要采購蓄電池、電機、控制器、車架等原材料，報告期內分別向前十大供應商采購了194789.85萬元、238581.60萬元和267795.52萬元，占比分別達到41%、45.47%和40.93%，由此推算出報告期采購總額分別為475097.20萬元、524701.12萬元和654276.86萬元。從數(shù)據來看，采購總額是一年比一年多，可若從財務勾稽角度分析，則可發(fā)現(xiàn)其采購數(shù)據是存在一定問題的。

例如，愛瑪科技2017年采購總額有654276.86萬元（如表1），考慮17%增值稅進項稅影響，則其含稅采購總額為765503.93萬元。同期，公司為采購支付的“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”為614837.16萬元，預付款項減少了162.06萬元。三者互相勾稽后可發(fā)現(xiàn)，這一年含稅采購總額中仍有150504.71萬元沒有支付現(xiàn)金，理論上，這需要在資產負債表中體現(xiàn)為應付款項的新增。

奇怪的是，2017年愛瑪科技期末應付賬款127715.35萬元、應付票據254286.97萬元，與期初相同項目金額相比，不但沒有新增，反而減少了14682.82萬元。顯然，真實值與理論值相比，有165187.52萬元的含稅采購額既沒有支付現(xiàn)金，也沒有形成新增債務。

有趣的是，2016年的情況恰好相反。2016年，愛瑪科技的采購總額為524701.12萬元，在加上進項稅額之后，含稅采購總額達到了613900.31萬元，與同年“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”534370.63萬元以及預付款項新增160.64萬元勾稽，有79690.32萬元未付現(xiàn)的含稅采購理論上需要形成同等規(guī)模的新增負債。

可實際結果卻是，該公司2016年的應付賬款和應付票據合計為396685.13萬元，與上一年相同項目金額相比，新增了177011.35萬元。很顯然，這一年實際新增的負債是要遠高于理論新增值的，即在當年現(xiàn)金流量和應付款項中，有97321.02萬元支出并未實際形成采購。

報告期內，愛瑪科技連續(xù)兩年出現(xiàn)采購與相關現(xiàn)金流量、應付款項互相不能匹配的情況，偏差總金額竟然達到了10億元級別，如此高的偏差采購數(shù)據實在難以讓人采信。

營業(yè)收入“吹牛皮”

報告期內，愛瑪科技除了采購數(shù)據上的偏差，其營業(yè)收入數(shù)據其實也是很不正常的。

招股書披露，愛瑪科技2017年的營業(yè)收入有779448.69萬元，考慮17%的增值稅銷項稅額影響，含稅營業(yè)收入達到了911954.97萬元。從財務勾稽角度考慮，這個規(guī)模的含稅收入必然有大致相同的現(xiàn)金流量和新增應收賬款等經營性債權與之對應。

現(xiàn)金流量表顯示，愛瑪科技2017年“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”為859366.73萬元，對沖預收款項減少的160.28萬元對營收現(xiàn)金流量的影響，與當年營業(yè)收入相關的現(xiàn)金流量實際上只有859527.01萬元。以之與同一年含稅營收相比，理論上將會有52427.96萬元未收現(xiàn)的含稅營收需要體現(xiàn)為新增經營性債權。

可實際結果卻是，2017年年末公司應收賬款為26389.01萬元、壞賬準備為1432.40萬元、應收票據為11721.06萬元，與上一年年末相同項目比較，應收款項僅新增了16051.42萬元。很顯然，這一結果遠遠小于理論新增值，即在2017年的含稅營業(yè)收入中，有36376.54萬元含稅營收來歷不明，就像是“吹牛皮”吹出來的。

2016年的營業(yè)收入也有類似的情況。這一年愛瑪科技營業(yè)收入為644385.01萬元，考慮17%增值稅銷項稅額影響，含稅營業(yè)收入達到了753930.46萬元，與同年“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”725162.89萬元和預收款項新增額1695.08萬元勾稽后，理論上將有30462.65萬元未收現(xiàn)部分需要形成新增債權。

事實上，資產負債表中2016年的應收賬款（含壞賬準備）、應收票據合計只比上一年年末的相同項目新增了8219.70萬元。與理論值相比，顯然還有22242.95萬元的含稅營業(yè)收入是沒有獲得現(xiàn)金流量及應收款項數(shù)據支持的。

從近兩年的營業(yè)收入相關數(shù)據差異來看，愛瑪科技有超過5億元的含稅收入沒有得到相關數(shù)據的支持，這對于一個上報招股書準備上市的企業(yè)，營收數(shù)據竟然出現(xiàn)如此大的浮增，其目的性顯然是不單純的。

控制權可能被濫用

招股書顯示，張劍持有愛瑪科技 28231.70萬股股份，占本次發(fā)行上市前股份總數(shù)的83.36%，是控股股東和實際控制人。實控人持股比例很高，利用控制權優(yōu)勢、關聯(lián)交易而損害其他投資人利益的情況在A股市場上是早有先例的，而愛瑪科技實際控制人如此高的持股比例不排除也有這種可能。而對此風險，招股書中也有一定提示，稱“仍可能存在張劍利用其控股地位，通過行使表決權對公司經營決策、利潤分配、對外投資等重大事項進行干預，將可能損害公司其他股東的利益”。從歷史已發(fā)生案例來看，控制權濫用是離不開關聯(lián)交易的，而愛瑪科技報告期內與關聯(lián)方的關聯(lián)交易就不排除有控制權濫用的嫌疑。

以天津愛瑪體育用品有限公司（簡稱“愛瑪體育”）股權轉讓為例，該公司設立于2012年6月，原為愛瑪科技持股100%的子公司，注冊資本10000萬元。2015年3月，愛瑪科技將愛瑪體育51.00%股權和49.00%股權分別以5100萬元和4900萬元轉讓給天津富士達和三商投資（三商投資的三位股東喬保剛、劉建欣和羅美紅都直接或間接持有愛瑪科技股份，喬保剛是愛瑪科技前身天津市泰美車業(yè)有限公司設立時的兩名股東之一，劉建欣是愛瑪科技董事，羅美紅則是愛瑪科技董事長助理），相比較于實收資本，此次交易實際上只是“原價賣出”，理由是“由公司一方主力發(fā)展、經營電動自行車業(yè)務，天津富士達一方主力發(fā)展、經營自行車業(yè)務，雙方原有的電動自行車業(yè)務和自行車業(yè)務分別進行整合”。

股權轉讓之后，愛瑪科技與愛瑪體育之間關聯(lián)交易頻繁。報告期內，愛瑪科技向愛瑪體育采購了3449.98萬元、2462.07萬元和583.94萬元，同時，又向其銷售了559.22萬元、716.57萬元和4992.21萬元。與此同時，愛瑪體育也曾向愛瑪科技拆借過的35391.22萬元，而愛瑪科技也為愛瑪體育的5000 萬元貸款提供連帶責任擔保。

2018年1月，在愛瑪體育從愛瑪科技名下被轉讓出去差不多三年，天津富士達決定將其持有的愛瑪體育51.00%股權以7785.86萬元轉讓給三商投資，相比當初的受讓價格增加了2685.86萬元。即彼時， 愛瑪體育的整體估值為1.53億元。

讓人奇怪的是，同樣是在2018年1月，愛瑪科技從三商投資手中收購回愛瑪體育100%股權時所付出的對價卻是30181.09萬元，理由是“發(fā)展共享單車業(yè)務”。同一月份的兩次交易，愛瑪體育估值由1.5億元左右快速變?yōu)?億元左右，如此明顯的差異實在讓人驚奇。而通過此次轉手，三商投資以7785.86萬元從天津富士達受讓的51%股權部分，剔除受讓成本后，該公司在一個月之內就斬獲了2506萬元收益。

其實從生意角度來看，針對愛瑪體育股權的轉讓過程也是值得探討的。眾所周知，在2018年1月的時候，共享單車領域已經發(fā)展到出現(xiàn)各種“怪現(xiàn)狀”的階段，過度投放而“泛濫成災”及押金問題、盈利模式不明等已經被越來越多人詬病，而有關共享單車企業(yè)倒閉或被并購的消息也是不絕于耳，然而就在這個節(jié)點上，愛瑪科技治理層和管理層卻將三年前“拋棄”的愛瑪體育資產又以高價買回來，重新“殺入”共享單車領域，作為精明的商人，難道不做投資調研嗎？

而即便是愛瑪科技看中了共享單車業(yè)務能夠給公司帶來明顯營收規(guī)模，但若考慮該項業(yè)務4.69%的毛利率，與自己主營的電動自行車業(yè)務15.72%的毛利率相比，相差了10個百分點以上，如此的盈利效率也值得愛瑪科技進一步發(fā)力共享單車領域嗎？

進一步來看，愛瑪科技在發(fā)布招股書的2018年收購毛利率低下的愛瑪體育，其目的應該不是為了發(fā)展前景不明的共享單車業(yè)務，更多地可能是看重其能夠迅速擴大的經營規(guī)模能力。而從愛瑪體育的交聯(lián)交易一事也能看出，此次交易不僅可能隱含著涉及利益輸送的問題，而且也在一定程度上體現(xiàn)出實控人有利用其持股優(yōu)勢濫用控制權嫌疑。