“十面埋伏”之下， 立昂技術(shù)能否順利“蛇吞象”？

王宗耀

立昂技術(shù)對(duì)于此次重組的兩家標(biāo)的公司均給出不俗的并購(gòu)價(jià)格，然而兩家標(biāo)的公司均存在很多疑點(diǎn)，這些疑點(diǎn)仍需要上市公司解釋清楚，畢竟此次用來(lái)并購(gòu)的資金大多來(lái)自于市場(chǎng)，只有清晰明確的信息披露，才能讓并購(gòu)市場(chǎng)不再成為“割韭菜”的那把鐮刀。

繼11月16日為并購(gòu)草案“打補(bǔ)丁”后，立昂技術(shù)11月21日再一次修訂了并購(gòu)草案。

從方案設(shè)計(jì)來(lái)看，立昂技術(shù)此次總計(jì)超過(guò)16億元的并購(gòu)，對(duì)于凈資產(chǎn)僅有4.27億元的昂技術(shù)來(lái)說(shuō)，可謂是個(gè)“大買(mǎi)賣(mài)”，不免有“蛇吞象”之意。對(duì)于立昂技術(shù)來(lái)說(shuō)，用于收購(gòu)的資金似乎是并不充裕的，因?yàn)楦鶕?jù)披露的相關(guān)數(shù)據(jù)，其2017年上市時(shí)募集到的資金僅有60.13%投入到了募集資金項(xiàng)目之中，其余資金則都補(bǔ)充為流動(dòng)資金。與此同時(shí)，從公司最新三季報(bào)來(lái)看，其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)67%，貨幣資金也僅有1.3億元。然而即便如此，立昂技術(shù)還是選擇“打腫臉充胖子”，進(jìn)行高溢價(jià)并購(gòu)，如此積極態(tài)度，似乎像投資者說(shuō)明，標(biāo)的公司真的是無(wú)人識(shí)的“香餑餑”！

可實(shí)際上，《紅周刊》記者在《立昂技術(shù)饑不擇食，標(biāo)的公司“套路”滿(mǎn)滿(mǎn)》的文章中，對(duì)于立昂技術(shù)急于并購(gòu)的原因，以及標(biāo)的公司之一的沃馳科技存在的一些疑點(diǎn)進(jìn)行過(guò)分析。文章指出，沃馳科技被其實(shí)際控制人低價(jià)收購(gòu)后，短期內(nèi)通過(guò)增資、股權(quán)騰挪、登錄新三板等諸多手段大幅拉高估值，此后更是高溢價(jià)并購(gòu)與其實(shí)際控制人有利益糾葛的公司，使得其估值進(jìn)一步被拉高，接著通過(guò)退出新三板，再高溢價(jià)“賣(mài)身”給立昂技術(shù)，如此操作結(jié)果意味著，一旦交易完成，大股東套現(xiàn)走人后，留給上市公司的恐怕就只有一地雞毛了。

職工薪酬數(shù)據(jù)有疑

分析并購(gòu)草案披露的信息可發(fā)現(xiàn)，被收購(gòu)標(biāo)的之一的沃馳科技除了短期“促肥”估值外，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性是讓人懷疑的。

并購(gòu)草案披露，報(bào)告期內(nèi)，沃馳科技的業(yè)績(jī)表現(xiàn)相當(dāng)不錯(cuò)，不管是營(yíng)業(yè)收入還是凈利潤(rùn)都有不錯(cuò)的增速，然而令人不解的是，沃馳科技的職工薪酬卻與持續(xù)增長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)反向表現(xiàn)，出現(xiàn)了大幅下降。

草案介紹，沃馳科技2017年年末總員工人數(shù)為90人，2018年9月末總員工人數(shù)為127人，而其2017年度和2018年1～9月份計(jì)提的應(yīng)付職工薪酬金額則分別為1411萬(wàn)元和1166萬(wàn)元。在以上周期內(nèi)，該公司的人均薪酬分別為15.68萬(wàn)元和9.18萬(wàn)元。由此不難算出，平均到每月，該公司2017年人均月薪為1.31萬(wàn)元，而2018年的人均月薪則僅為1.02萬(wàn)元。相比之下，在其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不錯(cuò)的2018年中，其職工薪酬人均每月竟然下降了近3000元，下降幅度達(dá)22%。

這就奇怪了，作為一家經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的企業(yè)，職工薪酬應(yīng)該水漲船高才對(duì)，可為何到了沃馳科技這里，在企業(yè)前景一片光明，業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的情況下，職工薪酬反而不增反降，下降幅度更是達(dá)到了22%，這是一家快速發(fā)展企業(yè)應(yīng)有的表現(xiàn)嗎？

除此之外，《紅周刊》記者在分析沃馳科技代扣個(gè)人所得稅的情況時(shí)，又有了新的發(fā)現(xiàn)。

根據(jù)立昂技術(shù)披露的沃馳科技審計(jì)報(bào)告，2017年度和2018年前三季度，該公司短期薪酬中扣除“五險(xiǎn)一金”及“工會(huì)經(jīng)費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)”后，支付給職工的“工資、獎(jiǎng)金、津貼和補(bǔ)貼”金額分別為1060萬(wàn)元和879萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)該公司的職工數(shù)量分別為90人和127人。照此計(jì)算，則該公司人均每月需交納個(gè)人所得稅的“工資、獎(jiǎng)金、津貼和補(bǔ)貼”金額分別為9819元和7693元。

我們知道，在2018年10月之前的數(shù)年中，我國(guó)個(gè)人所得稅起征點(diǎn)為3500元，因此，按照沃馳科技職工人均每月的“工資、獎(jiǎng)金、津貼和補(bǔ)貼”計(jì)算，則2017年和2018年前三季度，該公司每人每月需繳納的個(gè)人所得稅金額分別為708元和314元。照此數(shù)據(jù)計(jì)算，2017年和2018年前三季度沃馳科技需要為全體職工代扣代繳的個(gè)人所得稅金額應(yīng)該分別為76.46萬(wàn)元和35.89萬(wàn)元，可實(shí)際情況呢？

根據(jù)沃馳科技審計(jì)報(bào)告披露的應(yīng)交稅費(fèi)明細(xì)，在以上周期內(nèi)，該公司實(shí)際代扣代繳的個(gè)人所得稅分別僅為31.44萬(wàn)元和6.61萬(wàn)元，分別僅占應(yīng)代扣代繳金額的41.11%和18.42%。這也就意味著其代扣代繳金額遠(yuǎn)低于應(yīng)繳納金額。如此結(jié)果，意味著沃馳科技如果沒(méi)有偷稅漏稅的話(huà)，則其披露的職工薪酬數(shù)據(jù)就有一定“水分”，不排除有數(shù)據(jù)造假的可能。

“五險(xiǎn)一金”來(lái)做證

沃馳科技的薪酬情況是否真實(shí)，我們可以通過(guò)其“五險(xiǎn)一金”的繳納情況做進(jìn)一步驗(yàn)證。

根據(jù)沃馳科技的審計(jì)報(bào)告披露，2017年度沃馳科技增加的短期薪酬金額為1329萬(wàn)元，而該公司為職工繳納的“五險(xiǎn)一金”總共為179.09萬(wàn)元，占其當(dāng)年短期薪酬的比例僅為13.48%。而根據(jù)《紅周刊》記者從杭州社保網(wǎng)和杭州住房公積金管理中心網(wǎng)站查詢(xún)到的相關(guān)數(shù)據(jù)，2017年和2018年杭州地區(qū)企業(yè)單位為職工繳納“五險(xiǎn)一金”的綜合比例接近40%，這樣看來(lái)，沃馳科技2017年的13.48%的交納比例顯然是太低了。

同樣在2018年前三季度，沃馳科技前三季度支出的短期薪酬為1111.94萬(wàn)元，而其為職工繳納的“五險(xiǎn)一金”金額合計(jì)僅為126.09萬(wàn)元，占短期薪酬的比例則比2017年度還低，僅為11.34%。

那么為什么會(huì)出現(xiàn)這種情況呢？結(jié)合上文分析則存在兩方面可能，一方面，不排除沃馳科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能含有“水分”，如果其披露的職工薪酬數(shù)據(jù)被虛增，則很可能會(huì)出現(xiàn)實(shí)際繳納“五險(xiǎn)一金”金額，遠(yuǎn)低于核算金額的情況。另一方面，不排除該公司少為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的偷稅漏稅行為，以及少為員工交納社保，侵犯員工合法權(quán)益的行為。

企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告的編制是一項(xiàng)很?chē)?yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ鳎绻渎毠ば匠杲痤~存在造假，那么財(cái)務(wù)報(bào)表中的其他數(shù)據(jù)就難免需要“拆東墻，補(bǔ)西墻”，這樣一來(lái)，該公司其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性也就很讓人懷疑了。

會(huì)計(jì)差錯(cuò)還是財(cái)務(wù)造假？

除了職工薪酬和社保繳納問(wèn)題外，沃馳科技披露的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也有一定疑點(diǎn)，比如其財(cái)務(wù)報(bào)表就出現(xiàn)了不同的版本。

2016年8月10日，沃馳科技曾在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“沃馳科技”，股票代碼“838489”。因此，按照新三板的相關(guān)要求，沃馳科技需要如期披露財(cái)務(wù)報(bào)表。只不過(guò)到了一年多后的2018年1月份，沃馳科技終止了在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌，正式退出“新三板”。因此其披露的完整年報(bào)就只有2016年一年。然而《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其在“新三板”信息披露的2016年年報(bào)數(shù)據(jù)竟然與其并購(gòu)草案中披露的2016年數(shù)據(jù)大相徑庭。

根據(jù)《紅周刊》記者整理的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比表來(lái)看，在并購(gòu)草案中，沃馳科技將其曾在年報(bào)中披露的數(shù)千萬(wàn)元流動(dòng)資產(chǎn)，調(diào)整成了非流動(dòng)資產(chǎn)，而資產(chǎn)和負(fù)債總額也均有小幅調(diào)整，使得其草案中的所有者權(quán)益相比年報(bào)數(shù)據(jù)有小幅度增加。

兩份財(cái)報(bào)中數(shù)據(jù)變化最大的要屬利潤(rùn)表。沃馳科技在年報(bào)中披露的營(yíng)業(yè)收入金額高達(dá)1.49億元，而到了并購(gòu)草案中卻變成了1.14億元，營(yíng)業(yè)收入減少了3400多萬(wàn)元。同時(shí)，年報(bào)中披露的8717.01萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)成本，到了草案中則變成了5482.62萬(wàn)元，減少金額多達(dá)3200多萬(wàn)元。在草案中雖然其營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本同時(shí)出現(xiàn)了減少，但由于減少比例并不相同，導(dǎo)致其毛利率從年報(bào)中的41.59%變成了預(yù)案中的51.85%，實(shí)現(xiàn)了大幅增加。

我們知道，在對(duì)企業(yè)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)估時(shí)，未來(lái)公司的毛利率在很大程度上受其此前年份毛利率的影響，因此沃馳科技在并購(gòu)草案中的毛利率越高，其預(yù)測(cè)的未來(lái)業(yè)績(jī)就會(huì)越好，公司評(píng)估值就越高，這樣自然就能賣(mài)出更高的價(jià)錢(qián)，這樣看來(lái)，該公司利潤(rùn)表數(shù)據(jù)的變化似乎并不簡(jiǎn)單。

另外再看其現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)，我們知道，現(xiàn)金流量表反映的是一段時(shí)間內(nèi)企業(yè)現(xiàn)金流入、流出情況，因此一旦資金發(fā)生流動(dòng)，其金額就是客觀的，不應(yīng)該發(fā)生變化才對(duì)，然而從年報(bào)到并購(gòu)草案，沃馳科技的現(xiàn)金流卻發(fā)生了不小的變化，草案中其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~竟然比年報(bào)中多出一部分，而投資金額在預(yù)案中也比年報(bào)多出了不少。更有意思的是籌資金額，自家公司籌集資金的情況企業(yè)本該是最“心里有數(shù)”的事情，然而其并購(gòu)草案中的金額竟然比年報(bào)中增加了不少，這又是怎么回事呢？

對(duì)于此異常狀況，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在給立昂技術(shù)的反饋意見(jiàn)通知書(shū)中也曾提出過(guò)疑問(wèn)，而立昂技術(shù)給證監(jiān)會(huì)的答復(fù)是“沃馳科技在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間披露的2016年度報(bào)告中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與本次交易中披露的2016年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異，主要是由于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正所引起的”。

問(wèn)題在于，既然2016年的年報(bào)存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)，為什么其在發(fā)布年報(bào)后，一直到2018年1月份退出“新三板”，這么長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)都沒(méi)有在新三板進(jìn)行公告，對(duì)年報(bào)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正呢？要知道有很多投資者正是參考了其錯(cuò)誤的年報(bào)才對(duì)其進(jìn)行股權(quán)投資的，這樣“有錯(cuò)不改”的態(tài)度豈不是對(duì)投資者的不負(fù)責(zé)任？退一步講，即使不便發(fā)布更正公告，其在此次的并購(gòu)草案中突然披露更正后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，也應(yīng)該主動(dòng)給出相關(guān)說(shuō)明才對(duì)，而不應(yīng)該是被監(jiān)管機(jī)構(gòu)問(wèn)詢(xún)后才給出解釋。更何況其雖然解釋為會(huì)計(jì)差錯(cuò)所致，但從其大相徑庭的年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，倒更像是有意而為之。

大一互聯(lián)機(jī)柜與機(jī)房面積不匹配

除了標(biāo)的公司沃馳科技存在的諸多疑點(diǎn)，立昂技術(shù)本次并購(gòu)的另外一家標(biāo)的公司大一互聯(lián)同樣存在不少疑點(diǎn)。

大一互聯(lián)主營(yíng)業(yè)務(wù)為經(jīng)營(yíng)IDC服務(wù)及其他互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)。其中IDC基礎(chǔ)業(yè)務(wù)主要包括：帶寬租用、機(jī)柜和機(jī)位租用、IP租賃。根據(jù)并購(gòu)草案中介紹大一互聯(lián)機(jī)柜情況時(shí)給出的數(shù)據(jù)，2017年大一互聯(lián)自有機(jī)柜有216柜。而在其介紹自有機(jī)房布局情況時(shí)表示，自有機(jī)柜分布在佛山陳村機(jī)房，該機(jī)房是其控股子公司佛山市明茂網(wǎng)絡(luò)所屬的機(jī)房，總面積為1884.20平方米，總共有機(jī)柜220柜，每平方米存放的機(jī)柜為0.12柜，該機(jī)房于2017年7月開(kāi)始陸續(xù)投入使用。由此來(lái)看，其機(jī)柜數(shù)量與機(jī)房介紹情況基本吻合。

然而奇怪之處在于2018年1～9月，在這9個(gè)月里，大一互聯(lián)自有機(jī)柜的可使用數(shù)量突然從2017年的216柜猛增至1980柜，機(jī)柜的大量增加意味著機(jī)房也應(yīng)該有所增加才對(duì)，然而從其介紹來(lái)看，其自有機(jī)房數(shù)量并沒(méi)有變化，仍然只有佛山陳村機(jī)房，顯然這是不符合機(jī)房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)要求的，那么其突然增加的1700多柜自有機(jī)柜又放到了哪里呢？對(duì)此，并購(gòu)草案并沒(méi)給出合理的解釋。

大客戶(hù)流失下的業(yè)績(jī)下滑

從大一互聯(lián)的大客戶(hù)狀況來(lái)看，其未來(lái)狀況似乎不容樂(lè)觀。根據(jù)并購(gòu)草案披露的數(shù)據(jù)，大一互聯(lián)前10大客戶(hù)中，前3大客戶(hù)都是2017年新開(kāi)發(fā)的客戶(hù)，而這也是大一互聯(lián)今年前三季度營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源。

然而令人擔(dān)憂(yōu)的是，在其10大客戶(hù)中，大一互聯(lián)對(duì)諸多大客戶(hù)的銷(xiāo)售額都在萎縮。其中，其向第3大客戶(hù)飛狐信息技術(shù)（天津）有限公司銷(xiāo)售額由2017年的將近1600萬(wàn)元減少到2018年前三季度的1000萬(wàn)元;其對(duì)第6大客戶(hù)信通暢想（北京）信息技術(shù)有限公司的銷(xiāo)售額由2017年的1459萬(wàn)元減少到2018年前三季度的不足300萬(wàn)元;其對(duì)第7大客戶(hù)北京世紀(jì)互聯(lián)寬帶數(shù)據(jù)中心有限公司深圳分公司的銷(xiāo)售額由2016年的將近1600萬(wàn)元減少到2017年的1160萬(wàn)元，2018年前三季度又進(jìn)一步減少到682萬(wàn)元。此外，其向第8大客戶(hù)、第9大客戶(hù)、第10大客戶(hù)的銷(xiāo)售額在報(bào)告期內(nèi)都在急劇減少，尤其是第9大客戶(hù)中山網(wǎng)驛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，2018年已經(jīng)不再與大一互聯(lián)發(fā)生交易。

對(duì)主要大客戶(hù)銷(xiāo)售金額的減少及流失，意味著大一互聯(lián)每年都必須開(kāi)發(fā)新的大客戶(hù)才能保持業(yè)績(jī)不下滑，而想要實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)就更加不容易了。實(shí)際上，從今年前三季度的業(yè)績(jī)情況來(lái)看，大一互聯(lián)的業(yè)績(jī)不但出現(xiàn)了下滑，而且已經(jīng)開(kāi)始虧損。

根據(jù)立昂技術(shù)披露的大一互聯(lián)的審計(jì)報(bào)告，2016年度，2017年度和2018年前三季度，大一互聯(lián)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1599萬(wàn)元、2428萬(wàn)元和-664萬(wàn)元，顯然今年前三季度，該公司的凈利潤(rùn)已經(jīng)出現(xiàn)數(shù)百萬(wàn)元的虧損，如果按照這一趨勢(shì)發(fā)展下去，大一互聯(lián)2018年要想實(shí)現(xiàn)盈利壓力頗大。

根據(jù)立昂技術(shù)與大一互聯(lián)實(shí)際控制人錢(qián)熾峰及其一致行動(dòng)人簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾人承諾，大一互聯(lián)在本次交易完成后三個(gè)會(huì)計(jì)年度（2018年度、2019年度、2020年度），經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于3600萬(wàn)元、4320萬(wàn)元及5184萬(wàn)元。而就大一互聯(lián)目前的盈利情況，要想實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的2018年利潤(rùn)，意味著四季度在彌補(bǔ)前三季度的虧損的同時(shí)，還要實(shí)現(xiàn)盈利3600萬(wàn)元，而這從其以往歷史表現(xiàn)來(lái)看，似乎是個(gè)奇跡。雖然公司機(jī)柜2018年在機(jī)房面積不變的情況異常大幅，但這到底能在四季度實(shí)現(xiàn)多少盈利卻仍是一個(gè)未知數(shù)。

異常的采購(gòu)支出

此外，大一互聯(lián)2017年的采購(gòu)支出也顯得異常，根據(jù)《紅周刊》記者的核算，其實(shí)際采購(gòu)支出竟然與采購(gòu)規(guī)模并不匹配。

根據(jù)并購(gòu)草案披露，大一互聯(lián)2017年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為7639.91萬(wàn)元，占其當(dāng)年采購(gòu)總額的比例為75.66%，由此可推算出其2017年采購(gòu)總額應(yīng)該為1億元。而根據(jù)審計(jì)報(bào)告中的數(shù)據(jù)，大一互聯(lián)報(bào)告期內(nèi)的增值稅稅率為6%，因此，該公司2017年包含增值稅的采購(gòu)總額應(yīng)該在1.06億元左右。那么其實(shí)際支出情況又如何呢？

根據(jù)大一互聯(lián)的現(xiàn)金流量表來(lái)看， 2017年反映其采購(gòu)支出的“購(gòu)買(mǎi)商品、接收勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為1.01億元，這一金額與其1.06億元的采購(gòu)規(guī)模相差并不大，而2017年該公司預(yù)付賬款變動(dòng)金額很小，可忽略不計(jì)，這樣看起來(lái)似乎并沒(méi)有問(wèn)題，然而奇怪之處在于，該公司當(dāng)年為采購(gòu)而形成的負(fù)債規(guī)模卻并不小。

根據(jù)披露，2017年大一互聯(lián)應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)的期初金額為842萬(wàn)元，而期末金額則為2706萬(wàn)元，這也就意味著該公司當(dāng)年為采購(gòu)而新增的應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)金額合計(jì)高達(dá)1863萬(wàn)元。如果扣除這部分當(dāng)年形成的負(fù)債，則其實(shí)際支出的現(xiàn)金，比其含稅采購(gòu)總額還高出1300多萬(wàn)元。既然沒(méi)有采購(gòu)進(jìn)項(xiàng)，那么這逾千萬(wàn)元的采購(gòu)支出又去了哪里呢？

立昂技術(shù)對(duì)于此次重組的兩家標(biāo)的公司均給出不俗的并購(gòu)價(jià)格，然而兩家標(biāo)的公司均存在很多疑點(diǎn)，如此結(jié)果恐怕需要上市公司解釋清楚才好，畢竟上市公司此次用來(lái)并購(gòu)的資金大多來(lái)自于市場(chǎng)，只有清晰明確的信息披露，才能讓并購(gòu)市場(chǎng)不再成為“割韭菜”的那把鐮刀。