海蘭信“豪爽”回購背后存另類利益輸送嫌疑

沈紀

創業板公司海蘭信（300065.SZ）于2月28日發布了2017年度業績快報，在2017年營業總收入同比增長12.14%的基礎上，歸屬于上市公司股東的凈利潤則同比增長了24.42%，加權平均凈資產收益率也較2016年提升了1.11個百分點，由之前的6.72%提升至7.83%。然而，就是在這組看似穩定成長的財務數據背后，海蘭信的真實盈利能力卻并非表面上看起來那么的靚麗。

這突出體現在該公司的收入來源方面。公開信息顯示，海蘭信的盈利中包含的財政補貼收入占比很高。以2016年為例，在當年海蘭信實現凈利潤8198.35萬元中，所包含的政府補貼金額就高達2415.19萬元，占凈利潤的比重高達近30%；且其中絕大多數財政補貼項目均為一次性補貼，未來可持續性毫無保障。如果剔除掉財政補貼的影響，則海蘭信真實業務所帶來的銷售凈利潤率將會大打折扣。與此同時，該公司還存在不少其它方面的問題，值得投資者進一步關注。

“豪爽”回購目的或為利益輸送

2月7日， 海蘭信發布了《關于回購并注銷公司股份預案》和《關于回購公司股份以激勵員工預案》，披露了將以不超過22元的股價，回購總額合計不超過人民幣2億元的股票，其中用于注銷的回購總額不低于人民幣5000萬元，用作公司股權激勵或員工持股計劃的回購總額不低于人民幣3000萬元，即兩項回購計劃合計回購金額不低于8000萬元。

在發布此項回購公告當日，海蘭信股票收盤價僅為11.16元，僅大致相當于公告中設定的回購價格上限的一半，由此來看海蘭信的股份回購方案設定可謂豪爽，這也直接導致該公司股價在此后兩個交易日連續漲停，隨后快速反彈至3月6日收盤，區間漲幅高達38.27%。良好的市場表現足見此項股份回購方案對于海蘭信二級市場股價立竿見影的刺激作用。

從上述回購方案來看，海蘭信將至少拿出8000萬元貨幣資金用于股份回購，這給上市公司帶來的財務壓力并不小。根據海蘭信發布的2017年三季報，盡管截止到9月末合并口徑下貨幣資金余額高達4.78億元，但是其中大部分卻是歸屬于海蘭信子公司的，海蘭信母公司的貨幣資金余額僅有6060.66萬元，這意味著即便全部拿出來都不足以支付本次股份回購方案中披露的回購總額下限。

海蘭信將如何填補股份回購實施帶來的資金缺口，這是非常值得拷問的。對此，海蘭信在公告中僅披露“資金來源為公司的自籌資金”，但是對于籌資渠道和方式卻未作出任何詳細說明。事實上，海蘭信發布“豪爽”的股份回購預案的背后，實際上潛藏著大股東股權質押的尷尬。根據上市公司在2017年9月22日發布的《關于實際控制人、控股股東部分股權質押及解除質押的公告》，截至當時，海蘭信的大股東申萬秋先生累計對外質押的股份數量為5398.85萬股，占其持有上市公司股份的69.04%，當時（2017年9月22日）海蘭信的股價尚處在20元以上的價位，可等到海蘭信發布股份回購方案時，其股價已經跌至12元以下，累計跌幅在40%以上，這給上市公司實際控制人申萬秋先生對外質押股份帶來很大的補充質押物的壓力。

而恰在此時，海蘭信不顧自身財務資源條件，拋出了總額達8000萬元至2億元的“豪爽”的股份回購方案，并導致海蘭信股價短期內出現快速上漲，其背后的目的不言而喻，令人懷疑該公司是在借助上市公司的財務實力，為其大股東質押股份“保駕護航”，這種行為又是否屬于另類的利益輸送呢？

資產收購中浮現財務數據疑點

與此同時，海蘭信還在2017年12月25日發布了《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，計劃以每股16.88元的價格非公開發行3928.64萬股股份，用于從智海創信、珠海勞雷、永鑫源、上海夢元、杭州興富、杭州宣富、上海豐煜、王一凡等對手方手中收購海蘭勞雷45.62%股權，整體作價66315.37萬元。

耐人尋味的是，海蘭勞雷原本是海蘭信于2015年6月收購而來的全資子公司，在2017

年4月通過增資擴股向部分特定對象實施融資，通過出讓45.62%的股權換來6.46億元的增資款。然而在短短8個月之后，海蘭信即計劃以6.63億元的估值，再將海蘭勞雷45.62%股權收購回來，這令人懷疑上述交易的對手方，實質上提供的只是過橋資金；而所謂的海蘭勞雷增資擴股，也不過是在海蘭信承諾未來將予以收購背景下的“明股實債”行為。

此外，海蘭勞雷是在2015年12月被海蘭信完成收購的，而增資擴股并變身為海蘭信控股子公司則是在2017年4月，也即在2016年整年均是海蘭信的全資子公司，這也就意味著海蘭信在其2016年度財務數據當中，應當全部包含海蘭勞雷2016年的銷售數據。

根據海蘭信在收購報告書中披露的信息，海蘭勞雷在2016年向第一大供應商銷售了6207.69萬元，即這也應當體現為海蘭信在合并口徑下2016年向該客戶銷售了6207.69萬元（見表1）。事實上，根據海蘭信發布的2016年年報顯示，當年第一大客戶對應銷售金額卻只有5933.57萬元（見表2），顯著低于海蘭勞雷對其第一大客戶的銷售金額。

也即，海蘭信在其2016年年報披露的主要銷售收入數據當中，至少沒有包含海蘭勞雷當年的第一大客戶，而這是并不符合正常的會計核算邏輯的。