財務視角下的資管新規(guī)的影響分析

馬勇

2018年4月27日，《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕106號，以下簡稱新規(guī)）正式發(fā)布，對整個資管行業(yè)影響深遠。本文從稅收、會計、審計等視角對新規(guī)中的相關內(nèi)容的影響進行了分析。

資管新規(guī) 增值稅凈值化管理 風險準備金

對資管產(chǎn)品增值稅的影響

（1）資管產(chǎn)品平等主體給稅收優(yōu)惠政策帶來挑戰(zhàn)

新規(guī)要求，金融監(jiān)督管理部門和國家有關部門應當對各類金融機構開展資產(chǎn)管理業(yè)務實行平等準入、給予公平待遇。資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當在賬戶開立、產(chǎn)權登記、法律訴訟等方面享有平等的地位。上述意見中的“國家有關部門”雖未明確是否包含財政、稅務部門，但是作為除業(yè)務主管部門外，與金融機構及其資管業(yè)務最密切相關、影響最直接的政府部門，財政和稅務部門也應理順資管產(chǎn)品相關會計核算、稅款征收等問題，制定相應細則，尤其是解決資管產(chǎn)品間稅收不公平的問題。比如，證券投資基金和證券投資信托。兩類產(chǎn)品均是依據(jù)基本信托法律關系設立的資管產(chǎn)品，但證券投資基金以基金份額持有人為納稅義務人，并且享受增值稅免稅優(yōu)惠，證券投資類信托產(chǎn)品以管理人為納稅義務人，按3%簡易征收增值稅。

（2）資管產(chǎn)品增值稅征稅范圍與新規(guī)間的差異面臨協(xié)調

在新規(guī)出臺前，財政部、稅務總局印發(fā)了《關于資管產(chǎn)品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號文，簡稱“56號文”），對征收增值稅的資管產(chǎn)品的進行了界定，幾乎涵蓋了各種類型的資管產(chǎn)品，并且規(guī)定了兜底條款，即財政部和稅務總局規(guī)定的其他資管產(chǎn)品。對比56號文和新規(guī)可以發(fā)現(xiàn)，新規(guī)規(guī)范的資管產(chǎn)品范圍較56號文窄：一是不包含財產(chǎn)權信托、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品；二是私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規(guī)，專門法律、行政法規(guī)中沒有明確規(guī)定的才適用新規(guī)。兩者相同之處在于都不包括人力資源社會保障部門頒布規(guī)則發(fā)行的養(yǎng)老金產(chǎn)品，這進一步明確了養(yǎng)老金產(chǎn)品不適用56號文征稅。

（3）資管產(chǎn)品投資者層面不繳納增值稅得以進一步明確

資產(chǎn)管理業(yè)務是金融機構的表外業(yè)務，金融機構開展資產(chǎn)管理業(yè)務時不得承諾保本保收益。同時，分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排。通過提供擔保、合同或者口頭約定、遠期回購等方式承諾本金和收益不受到虧損，及其他常見的差額補足、補倉、份額認繳、優(yōu)先級優(yōu)先分配、劣后級原狀返還等保本保收益安排都將不再合規(guī)。因此，按照56號文，資管投資者取得收益不屬于保本收益，不繳納增值稅。

實行凈值化管理，管理人會計核算及信息披露風險加大

新規(guī)要求對資產(chǎn)管理產(chǎn)品實行凈值化管理，并將“依法計算并披露產(chǎn)品凈值或者投資收益情況，確定申購、贖回價格”確定為管理人十大管理職責之一。同時，明確金融機構未按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行受托管理職責，造成投資者損失的，應當依法向投資者承擔賠償責任。根據(jù)新規(guī)，金融資產(chǎn)堅持公允價值計量原則，鼓勵使用市值計量，但“資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)以收取合同現(xiàn)金流量為目的并持有到期”和“資產(chǎn)管理產(chǎn)品為封閉式產(chǎn)品，且所投金融資產(chǎn)暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也不能采用估值技術可靠計量公允價值”兩種情形可以使用攤余成本計量。2018年7月，人民銀行發(fā)布《關于進一步明確規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務指導意見有關事項的通知》（銀辦發(fā)〔2018〕129號）明確“過渡期內(nèi)，對于封閉期在半年以上的定期開放式資產(chǎn)管理產(chǎn)品，投資以收取合同現(xiàn)金流量為目的并持有到期的債券，可使用攤余成本計量”，銀行現(xiàn)金管理類理財產(chǎn)品則參照貨幣基金適用“攤余成本+影子定價”方法進行估值。即便新規(guī)對凈值管理范圍有所放寬，但是挑戰(zhàn)仍然不小：

（1）公允價值計量的復雜性。2006年，新會計準則首次引入公允價值計量，并主要用于金融資產(chǎn)計量。2014年，財政部制定了單獨公允價值準則，即《企業(yè)會計準則第39號--公允價值計量》，對公允價值計量進行了詳細規(guī)定，其復雜性主要體現(xiàn)在公允價值劃分的多層次性（三個級次）、估值技術（市場法、收益法、成本法）選擇的模糊性、公允價值信息獲得的不確定性及不可觀察性等，導致公允價值的確定相對比較復雜并會涉及大量的職業(yè)判斷。

（2）實現(xiàn)完全意義攤余成本計量也有一定難度。按照22號準則要求，攤余成本要求利用實際利率將資產(chǎn)初始確認金額與到期日金額之間的差額在合同期內(nèi)進行攤銷，同時扣除發(fā)生的損失準備，可見攤余成本并不等于簡單的成本計量。其難度主要體現(xiàn)在兩個方面：一方面是實際利率的確定，在確定實際利率時，需要考慮金融資產(chǎn)所有合同條款（如提前還款、展期、看漲期權或其他類似期權等）的基礎上估計預期現(xiàn)金流量；二是減值損失的計提，目前資管產(chǎn)品會計核算層面很少計提資產(chǎn)減值損失，而新的金融工具準則要求按照預期損失模型計提減值，那么凈值化管理后管理人將面臨在資產(chǎn)狀況惡化時計提減值的挑戰(zhàn)。

（3）定價策略面臨挑戰(zhàn)。從投資者角度來看，資管產(chǎn)品按凈值管理，每個產(chǎn)品一個凈值，每個投資者持有資管產(chǎn)品的單位價值相同，部分機構對不同金額投資者差異化的定價將不再可行；從管理人角度來看，新規(guī)要求業(yè)績報酬計入管理費，須與產(chǎn)品一一對應并逐個結算，意味著部分機構合同中約定的剩余尾款作為管理人報酬的模式將不再合規(guī)。

風險計提比例提高，管理人風險抵補能力有望進一步增強

新規(guī)要求，金融機構應當按照管理費收入的10%計提風險準備金，或者按照規(guī)定計量操作風險資本或相應風險資本準備。風險準備金余額達到產(chǎn)品余額的1%時可以不再提取。但正如央行在答記者問時所指出的，目前不適用風險準備金計提或資本計量的金融機構，如信托公司，新規(guī)并非要求在此基礎上進行雙重計提，而是由金融監(jiān)督管理部門按照上述標準在具體細則中進行規(guī)范。這也就意味著監(jiān)管部門很可能出臺措施按上述標準計提準備金，從而廢止現(xiàn)有的準備金計提模式。

新規(guī)要求的計提比例更高、計提上限更高、使用限制更多、使用后報告路徑更加嚴格。因此，金融機構使用風險準備金需要更加謹慎。此外，根據(jù)財政部《金融企業(yè)準備金計提管理辦法》（財金〔2012〕20號），金融企業(yè)應當于每年年度終了對承擔風險和損失的資產(chǎn)計提一般準備，而且一般準備余額原則上不得低于風險資產(chǎn)期末余額的1.5%。在現(xiàn)有的制度框架下，金融企業(yè)的準本金至少在兩類以上。尚需監(jiān)管部門出臺政策明確的包括：一是明確準備金計提路徑，稅前計提還是稅后計提；二是新舊準備金之間如何銜接。

外部審計范圍和責任加大，審計風險上升

新規(guī)對審計機構要求主要體現(xiàn)在兩方面：

（1）要求其對資管產(chǎn)品的凈值報告進行審計確認。根據(jù)新規(guī)，凈值生成應當符合企業(yè)會計準則規(guī)定，及時反映基礎金融資產(chǎn)的收益和風險，由托管機構進行核算并定期提供報告，由外部審計機構進行審計確認，被審計金融機構應當披露審計結果并同時報送金融管理部門。

（2）要求其報告審計過程發(fā)現(xiàn)的剛兌行為，未勤勉盡責的將受到懲戒。外部審計機構在對金融機構進行審計時，如果發(fā)現(xiàn)金融機構存在剛性兌付行為的，應當及時報告金融管理部門。外部審計機構在審計過程中未能勤勉盡責，依法追究相應責任或依法依規(guī)給予行政處罰，并將相關信息納入全國信用信息共享平臺，建立聯(lián)合懲戒機制。

從現(xiàn)實情況來看，鮮有管理人對資管產(chǎn)品進行審計。新規(guī)正式實施后，審計機構的業(yè)務范圍將增加，但同時其對管理人剛兌的審計責任也加大了，當然未來不排除審計機構通過管理層聲明不存在剛兌等方式來轉移風險。