淺析中小股東權益的保護

張金艷

隨著市場經濟的發展，網絡的普及，資本投資日益大眾化，中小股東的門檻越來越低，中小股東的數量日益增多，雖然中小股東個人持股數額少，但由于數量多，所持股份總額大，中小股東已成為資本市場發展不可忽視的力量。但現實中，由于持段數額小，中小股東在公司發展中的話語權得不到保障，大股東侵害中小股東權益的現象屢見不鮮。本文從中小股東的角度出發，探討如何更好保護中小股東的合法權益。

中小股東 權益保護 控股股東

中小股東權益概述

隨著資本投資大眾化的趨勢發展，中小股權益保護越來越受到社會的重視。控股股東可以通過管理公司的日常經營活動、聘用高管、董事會成員選舉、公司的利潤分配方案、公司投資計劃等重大問題來實現自己的股東權益，而中小股東由于不能直接參與公司的經營管理，從而對自己的股東權益不能完全實現自主權。從我國現行公司治理結構的發展趨勢來看，股權結構朝著越來越集中的方向發展，公司發展呈現“一股獨大”的現象，基于同股同權原則，控股股東的權益也上升為企業的權益，小股東的權益完全掌握在控股股東手中，而控股股東在追求自身利益最大化的過程中，必然侵害了中小股的權益。中小股東的股東權益形同虛設，

中小股東權益被侵害的表現

（1）知情權收到侵害

不能參與股東大會的中小股東要想知道公司的重要情況是通過查詢公司的相關文件才知曉的，這些文件的置備的主體是公司，但在公司的實際運作中，是由公司的董事、高級管理人員來具體負責制作和保存文件材料的，這些董事和高管的職業命運是掌握的控股股東手里的，當然效忠于控股的大股東。現實中，由于我國商業秘密侵權案件的立法不統一，保護和打擊力度都不夠，這種知情權受侵害的案件的舉證難度非常大。法律對于強制披露的信息保護都力不從心，中小股東對于非強制性披露信息的知情權就更以實現了，中小股東的知情權受侵害的程度可見一斑。

（2）表決權被侵害

公司實行資本多數決原則，大股東在選舉公司董事時擁有更多的話語權，小股東的意志難以反映在公司董事會上，出現小股東意志與其財產利益相分離的狀態，股東之間的實質平等難以實現。股東大會在一定程度上可以說是大股東會議，大股東在決策時從自己的經濟利益出發，很少考慮到小股東的利益。

（3）收益權被侵害

中小股東資產投資的目的是獲得收益，根據代理成本理論，控股股東與中小股東之間存在嚴重的代理沖突，中小股東是通過大股東的代理來進行收益的控股股東的收益權在一定程度上和中小股東的收益權是相互制衡的關系，此消彼長，大股東必然會選擇在收益與侵占兩種方式之間進行權衡，這樣一來，中小股東的收益權難以得到保障也就難以避免了。

中小股東權益遭受侵害的原因分析

（1）資本多決原則的濫用

資本多數決是指股東按照其所持股份或者出資比例對公司重大事項行使表決權，經代表多數表決權的股東通過，方能形成決議。本原則的本意是為了保護股東平等權的，但現實中，這一原則已經淪為大股東侵害中小股東權益的工具了，大股東由于持股較多，成為了事實上支配公司事務的控股股東，在侵害中小股東權益就可以增加自己權益的情況下，濫用資本多決原則來滿足自己的私利就非常常見。

（2）中小股東自身的原因

中小股東往往具有投機性，而且持股比例也小，跟大股東比起來，更加漠視公司的利益，缺乏參與公司管理的熱情和動機，也不愿意花費時間和金錢去爭取自己在公司中的權益。現實中，中小股東由于管理、經濟、法律知識的缺乏，不如大股東管理公司經營方面的經驗，比起來自己去股東大會表達意見，他們更愿意選擇相信大股東的專業知識和管理經驗。

（3）公司治理結構不完善

股東大會是公司的最高權力機構，公司日常的重大經營事項都由股東大會決定，但中小股東參加股東大會的機會很少，控股股東在公司管理的很多方面都可以一票否決，股東大會已經發揮不到它設置的本來意義了。董事會中的獨立董事比例小，而巨行使職權缺乏支撐的平臺，淪為一種擺設，不管是股東大會還是董事會，都沒有人為中小股東發聲。

（4）法律制度不完善

公司管理方面的法律不完善主要表現為法律規定不夠詳細、法律可操作性不強、對于中小股東權益被侵害的法律救濟不全面、中小股東索賠困難等。由于法律的滯后性，公司發展相對于理論的超前性，法律對于中小股東的保護力度非常有限，而且根據有關研究發現，中小股東在權益受到侵害時提起的訴訟往往都被公司用少量好處打發，達成庭外和解，即使有人勝訴，由于訴訟方式的限制，訴訟結果也不能使所有同期受損的投資者都得到補償。

中小股東權益保護措施

（1）完善法律法規

對保護中小股東法律條文進行細化，增加其可操作性。完善股東訴訟制度，從法律上對大股東的表決權做出限制，增加中小股東參與公司管理的法津途徑，擴大知情權，細化中小股東索賠方式等。

（2）加強公司內部監管

將中小股東分散的集中權集中起來，以達到制衡大股東的目的，沖散資本多決原則的濫用給中小股東帶來的損害。要建立相應的配套措施，比如推出網上投票體統，以解決中小股東由于分散性大不便出席董事會選舉的問題，充分保證中小股東的表決權。

（3）提高中小股東素質

一方面，相應的政府機關可以針對中小股東開展證券知識等業務知識培訓班，加大政府對這方面培訓活動的投入，調動中小股東參與培訓的積極性。另一方面，加大宣傳，使中小股東充分了解自己的權力，了解法律賦予其哪些權利，在中小股東權益被侵害的日司候維權有門。

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