并購商譽減值

姜勝男

并購熱潮帶來了商譽的高企，商譽減值風險的分析和防范成為了重要課題。本文以吉艾科技為例，對商譽減值發生的原因進行分析，并據此提出應對商譽減值的建議。

并購重組 商譽減值 業績承諾

背景

我國處于經濟轉型的重要時期，并購重組成為了許多企業擴大市場、尋求突破的重要手段，出現了一股并購熱潮。中國并購市場情況如圖1所示。

圖12013-2016年中國并購市場交易數及交易額

伴隨并購市場的火熱而來的足愈漸高企的商譽，2016年A股市場上的商譽總額突破萬億元，漲勢明顯，帶來的是越來越大的商譽減值風險。

案例介紹

（1）公司簡介

吉艾科技集團股份公司于2006年5月，于2012年4月在深交所創業板上市，是一家以石油測井儀器的研發、生產、銷售和現場技術服務，以及利用測井儀器為油田客戶提供測井工程服務為主要業務的公司。該公司是國內石油測井行業技術最先進、成長潛力最大的專業制造商之一。

（2）吉艾科技并購安埔勝利

天津安埔勝利石油工程技術有限公司成立于2014年12月，主要從事油氣鉆井工程服務，主要業務位于哈薩克斯坦。吉艾科技為了提升其盈利能力，完善產品結構，延伸自身產業鏈，在國際石油行業并不景氣的背景下，于2015年5月發布公告，以現金方式支付整體交易對價8億元，以收購安浦勝利100%的股權。此次交易共形成了6.99億元的商譽，占2015年末吉艾科技商譽總額的90.86%。

（3）計提巨額商譽減值

在收購安埔勝利的第二年，吉艾科技在2016年年報中對收購安埔勝利形成的商譽計提了3.29億元的減值，嚴重影響了吉艾科技的盈利狀況。

巨額商譽減值發生的原因

（1）對并購標的企業估值過高

上市公司對并購交易標的的支付價格遠遠高于其賬面價值就是“高估值”。吉艾科技收購安埔勝利時，給出了8億元的收購對價，根據資產評估報告，安埔勝利賬面價值為8450.78萬元，以收益法得出的股東全部收益的評估價值為80176萬元，增值率高達849%。但其實，安埔勝利僅是其旗下子公司——東營齊海的一個殼，并沒有核心業務。而東營齊海2014年12月的時候估值僅僅為1000萬元，此時到并購交易之前，安浦勝利只是免費獲得了三家總計注冊資本4000美元的公司。與此同時，整個石油行業和市場都并不景氣，在此背景下，收購一家石油細分行業下的公司給出8.49倍的定價，可以說吉艾科技對安埔勝利的并購估值是存在高估可能性的。

（2）被并購方的業績變臉

吉艾科技對安埔勝利的收購中，雙方簽訂了業績承諾，如表1所示。

2015年為業績承諾期的第一年，安埔勝利實現凈利潤9611.5萬元，完成了承諾業績。2016年，安浦勝利出現業績變臉，凈利潤銳減，同比下滑超60%，僅實現凈利潤3211.2萬元，只完成了當年承諾利潤的29.57%。2個會計年度實現凈利潤為累計承諾凈利潤的63.15%，未達到承諾的經營目標。因此，吉艾科技收購安埔勝利的商譽發生減值的確是受到了標的公司業績變臉的影響。

被并購方未能實現業績承諾，甚至是更改或者放棄業績承諾，那么巨額商譽也就失去了依附的根基，大額的商譽減值會直接沖減凈利潤，對公司的盈利狀況造成不良影響。吉艾科技對安埔勝利造成商譽計提的3.29億元減值，嚴重影響了吉艾科技的盈利狀況，使其由盈轉虧，也是吉艾科技上市以來首次虧損。

四、建議與啟示

（1）改進商譽后續計量方法

筆者認為，對商譽的后續計量應該重新啟用系統攤銷法，或者采取系統攤銷+減值測試的綜合方法。因為，系統攤銷法相對于減值測試來說，有更多的合理性和優點，比如執行成本低、自由操縱的空間更小、及時性和配比性更強。另外，系統攤銷法能夠降低企業的業績風險，使得上市公司能夠更加謹慎的進行并購活動，也更加合理的對商譽進行確認與處理。

（2）分次收購降低商譽額

我國的會計準則規定，對已經控股的子公司的股權進行繼續收購時，交易對價超過可辨認凈資產公允價值所占份額的差額，不再確認為商譽，而是沖減資本公積和留存收益，所以，上市公司可以利用該項規定，不采取一次性收購，而是分多次收購，使得商譽的確認額可以有所降低。并以此來減輕商譽發生減值的可能性。

（3）重視商譽的影響

投資者應該對上市公司的商譽額提起重視，對上市公司的并購交易產生的商譽進行深度分析，探析其對上市公司財務指標、經營情況等的現時影響及后續可能產生的影響，投資應該更有謹慎性。

[1]黃晨慧.對商譽初始確認以及后續減值處理的案例研究[J].中國注冊會計師.2016，（12）：112-115.

[2]朱曉霞.藍色光標并購商譽減值風險研究與評價[J].商業會計，2016，（16）：61-62.

[3]孫倩，吳濤.并購熱潮中的商譽減值一一以勤上股份為例[J].財務管理與資本運營.2017，（11）：45-47.