“關(guān)鍵少數(shù)”：請投好你的一票

馬傳剛

作為上市公司組織機構(gòu)之一的董事會，具有鮮明的集體主義特征。其組成人數(shù)較多，至少有5人，至多19人；其參會人數(shù)較多，會議須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；其表決權(quán)均攤，實行一人一票的規(guī)則；其決議通過很嚴，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。所以，沒有過半數(shù)董事出席或委托出席，董事會連會議都開不成，更不用奢想形成什么會議決議了。董事會集體決策機制對于上市公司及董事會的規(guī)范運作、法人治理結(jié)構(gòu)的完善無疑具有積極意義，那些少數(shù)意圖將個人意志凌駕于集體意志之上的董事，在集體決策機制之下，其干擾或影響董事會正常運轉(zhuǎn)的行為往往難以得逞。

然而，硬幣有正反兩面。盡管董事會集體決策機制具有諸多優(yōu)點，但也有負面作用：一方面，代表中小股東利益的少數(shù)董事的意思表示經(jīng)常被忽視甚至被剝奪；另一方面，個別董事常常借助集體決策機制來實現(xiàn)個人目的。在“內(nèi)部人控制”“一股獨大”色彩濃厚的上市公司中，這些現(xiàn)象較為普遍，代表中小股東利益的少數(shù)董事的職權(quán)常常表現(xiàn)為形同虛設(shè)，董事會的權(quán)杖緊緊地握在唯大股東馬首是瞻的董事們手中，董事會成了控股股東操縱上市公司的工具。很顯然，這些負面作用既不利于提高上市公司及其董事會的質(zhì)量，又不利于保護上市公司及其中小投資者的合法權(quán)益。

為改變這種有瑕疵的公司治理格局，彌補集體決策產(chǎn)生的弊端，發(fā)揮關(guān)鍵少數(shù)的積極作用，監(jiān)管部門推出了獨立董事制度，要求在上市公司董事會中，至少有三分之一的獨董，目的是通過向董事會里摻“砂子”，以優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，確保少數(shù)董事享有積極的話語權(quán)。……