《國內信用證結算辦法》的特征及風險防控分析

陳偉芝

[摘 要]《國內信用證結算辦法》的頒布為銀行金融業務的發展提供了新的機遇，也帶來了新的挑戰。在分析其順應經濟發展需求，放寬開證主體、使用主體及適用范圍；遵從市場機制，賦予銀行開展業務更大的自主權和自由度；提高信用證的靈活性，允許轉讓及加具保兌，突出信用證獨立性原則，賦予銀行在發現不符點后的付款選擇權等特征的基礎上，針對新版辦法下國內信用證業務風險防控的重點進行剖析：對貿易背景真實性的把握，謹慎處理議付業務，重視職業道德風險管理，以期國內信用證業務的健康發展。

[關鍵詞]國內信用證；貿易背景真實性；善意議付；風險管理

[中圖分類號]F83

[文獻標識碼]A

[文章編號]2095-3283（2018）02-0155-03

Abstract： The promulgation of Measures for Settlement by Domestic Letter of Credit has provided new opportunities and brought new challenges for the development of bank financial business. Based on the analysis of its characteristics： compliance with economic development needs， relax the issuing entity， the main body of use and the scope of application；adhere to the market mechanism and give banks more autonomy and freedom to carry out their business； improve the flexibility of letters of credit， allowing the transfer and add a confirmation； highlight the principle of credit independence， giving banks payment options after finding discrepancies， the paper analyzes the key points of risk prevention and control of the domestic letter of credit business under the new version.

Keywords： Domestic Letter of Credit； the Authenticity of the Trade Background； Bona Fide Negotiation

一、《國內信用證結算辦法》的特征分析

（一）順應經濟發展需求，放寬開證主體、使用主體及適用范圍

舊版第二條規定“開出國內信用證的銀行是指經批準辦理國內結算的銀行業金融機構”，新版《國內信用證結算辦法》取消了批準制，將參與國內信用證業務的銀行主體范圍擴展到政策性銀行、商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行和農村信用社。為原本不具備資格的城商行和農商行帶來巨大的商機，增添了貿易結算與融資的商品種類，為緩解中小企業融資難問題提供了更多選擇，有效增強了市場競爭和活力，充充分發揮了市場調節機制，進一步促進了國內信用證業務的健康發展。

新版《國內信用證結算辦法》第三條規定：“本辦法適用于銀行為國內企事業單位之間貨物和服務貿易提供的信用證服務。服務貿易包括但不限于運輸、旅游、咨詢、通訊、建筑、保險、金融、計算機和信息、專有權利使用和特許、廣告宣傳、電影音像等服務項目?！睂⑹褂弥黧w范圍擴大到事業單位，如學校、公共事業單位等；適用的交易范圍除了舊版的貨物貿易，還包括了服務貿易，并且其含義非常廣泛，教育咨詢、醫療衛生等均涵括在服務項目內。這與我國目前產業結構調整、企業轉型升級的背景下，貨物貿易增速放緩，服務貿易快速增長的總體發展趨勢相適應。

（二）遵從市場機制，賦予銀行開展業務更大的自主權和自由度

新版《國內信用證結算辦法》取消了對開證保證金以及開證、修改、通知、議付等信用證結算業務手續費收費標準的硬性規定。銀行可根據客戶資質信用狀況和本行風險管理的要求，自主確定開證保證金的收取比例，并結合行業競爭狀況、本行戰略定位和市場營銷策略、服務成本等因素來制定各自的國內信用證業務收費標準。

考慮到貿易中可能涉及大型設備買賣安裝調試后的尾款支付、建筑工程款項要求驗收后支付和分期分批結算等業務時間跨度較長，需要較長的信用證有效期和付款期的情況，新版《國內信用證結算辦法》取消了國內證有效期不超過半年的規定，將信用證付款期限放寬至最長不超過一年，允許開證行根據貿易合同客觀實際合理、審慎設置信用證的有效期和付款期限等。

（三）提高信用證的靈活性，允許轉讓及加具保兌

新版《國內信用證結算辦法》擴大了議付的含義，可在單證相符情況下向受益人預付，也可在開證行或保兌行承兌后議付。延期付款信用證可議付，即期證也可辦理。議付行不再限于開證行指定的受益人開戶行，擴大為開證行指定的一家或任意銀行。議付更為靈活，為議付行規避審單環節操作風險、受益人選擇資金融入時點和成本選擇上提供了更加便利的安排。

新版《國內信用證結算辦法》專節規定了轉讓及保兌的具體內容，增加了“可轉讓國內信用證”、“保兌國內信用證”類型，進一步提高了信用證的靈活性。信用證的可轉讓免去中間商二次開證的程序，節約了結算成本，減少授信資源占用，一定程度上可緩解企業流動資金短缺的問題。保兌信用證增加了風險轉移的途徑，使受益人獲得雙重付款保障，更易于獲取議付行的融資，流通性增強。中小銀行可通過邀請大銀行加具保兌，實現信用增級，增加同業合作開展國內信用證的機會，同時也有助于促進福費廷二級市場買賣，提升信用證功能。

（四）突出信用證獨立性原則，賦予銀行在發現不符點后的付款選擇權

新版《國內信用證結算辦法》第七條“信用證與作為其依據的貿易合同相互獨立”，第八條再次明確“在信用證業務中，銀行處理的是單據，而不是單據所涉及的貨物或服務”，第四十五條規定強調“若受益人提交了相符單據或開證行已發出付款承諾，即使申請人交存的保證金及其存款賬戶余額不足支付，開證行仍應在規定的時間內付款”。即只要單證相符，開證行就必須向受益人履行付款責任，與合同和貨物情況無關，也不論開證申請人有無付款能力。而開證行只要憑表面相符的單據付了款，即使貨物有問題、合同有糾紛，申請人也必須進行償付。這些規定充分體現了國內信用證的獨立抽象性原則，契合UCP600的精神。

舊版第二十八條中規定“開證行審核單據發現不符點時，如果開證申請人同意付款，開證行應即辦理付款”。使開證行在申請人無力償付信用證時非常不利，存在巨大的風險隱患。新版《國內信用證結算辦法》第四十六條中明確規定：“開證行或保兌行審核單據發現不符并拒付后，在收到交單行或受益人退單的要求之前，開證申請人接受不符點的，開證行或保兌行獨立決定是否付款、出具到期付款確認書或退單。”賦予了開證行在發現不符點且申請人放棄不符點后是否付款的獨立選擇權。消除了舊版規定的不利影響，為銀行的獨立付款責任提供了制度保障，大大提高了銀行開展國內信用證業務的積極性。

二、《國內信用證結算辦法》下的風險防控分析

（一）對貿易背景真實性的把握

新版《國內信用證結算辦法》第五條中明確規定：“信用證的開立和轉讓，應當具有真實的貿易背景?！边@是舊版中所沒有的，將對貿易背景真實性的要求從規章層面上明確提出，突出了銀行風險防控的重點。國內信用證業務若沒有真實的貿易背景，而演變成純粹的融資工具，其風險將大大增加。常見的虛假貿易、虛構貿易和融資貿易的形式主要有利用同一套或部分相同增值稅發票進行重復融資、開立發票獲取融資后即刻注銷、對已完結的業務重復開證、偽造貨物收據或運輸單據、虛開提貨單、利用關聯關系自買自賣、走單走票不走貨的循環貿易方式等。如，2017年6月9日，銅陵有色子公司兩員工騙貸案的二審刑事裁定書公布，該案就是利用虛假交易關系騙取銀行商業承兌匯票貼現、開立國內信用證，非法獲得銀行資金47.65億元，至今尚有2億2千萬元資金未收回。

《國內信用證結算辦法》并沒有禁止關聯企業之間開展國內信用證結算，且把業務范圍擴展到服務貿易，相比貨物貿易，背景真實性更難核查。因此，新版《國內信用證結算辦法》下銀行應進一步加強對企業貿易背景真實性的審核把控能力。不僅從單據表面來核查企業貿易背景的真實性，更應從企業生產經營基本面來審核，重點關注所簽訂的買賣合同標的是否在其經營范圍內、價格是否合理、與企業的經營能力和財務狀況是否相適應、融資期限是否合理，以及與上下游客戶的合作情況、該類產品的交易歷史記錄、采購頻率、其交易對手的資質、貨物和資金的最終流向等方面。只有在確認貿易背景真實的前提下，才可以占用授信額度為其開立國內信用證，設計信用證條款內容。融資環節應加強對發票、貨物收據、倉單、提貨單、出入庫記錄等相關單據的核驗。

（二）謹慎處理議付業務

新版《國內信用證結算辦法》第六節專節規定了議付的內容和條件，進一步完善了議付的規定，也讓更多的銀行有機會參與到議付業務中。但議付的要求和限定較多，需要議付行仔細研究，嚴格按照結算辦法規定辦理，做到合格議付。否則在發生信用證欺詐的情況下，融資銀行很可能因喪失善意第三人地位而承擔本該避免的損失。近年來發生了不少國內信用證糾紛案，其中許多議付行都是由于在操作細節上不夠嚴謹而敗訴，尤其是信用證背面批注不規范。如一宗國內信用證欺詐糾紛案件中，法院認定善意議付不成立的理由是信用證正本背面記載的議付或付款時間與議付申請書、放款通知書等證據載明的日期不一致，金額也不完全相符，且該案信用證項下單據尚有其他不符點未披露。因此，議付行在開展國內信用證議付融資業務時應更加審慎，規范操作，以期在發生訴訟或止付的情形下，能夠得到法院的支持，獲得善意第三人的“欺詐例外的例外”的保護。但更為重要的是要嚴格執行KYC和KYB原則，深入了解你的客戶和客戶業務，掌握其履約能力和誠信度，防止欺詐的發生，從源頭上控制風險。

（三）重視職業道德風險管理

受宏觀經濟政策面的影響，國內信貸市場規模依然緊張，而商業銀行各分支行和一線客戶經理的經營業績指標任務卻十分繁重?？赡軙霈F一些銀行員工明知企業并無真實貿易背景，但為了完成崗位指標任務而給予客戶以通融，只要交付表面符合規定的單據，即可通過國內信用證業務獲取銀行短期貸款融資。這實際上是一種嚴重違規行為，是職業道德風險的一種體現。另外可能還存在對資料審核不嚴、對抵押物評估不實、對企業違規授信、工作疏忽大意等情況，這都會給銀行帶來巨大的風險隱患，必須嚴加防范。因此，要加強內控管理，針對國內信用證業務的主要流程和環節進行監督和預警，及時排查和消除職業道德風險隱患。強化行為規范，并建立有效的激勵約束機制，通過持續有效的教育引導來促進員工提高職業道德水準，樹立良好的價值標準、自律意識和行為規范，從而化解銀行經營管理方面的風險，助推國內信用證業務的順利開展。

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（責任編輯：張彤彤 藍亮）