論中國金融控股公司監管體系改革和完善

尹國選 崔易出

【摘 要】本文著眼于對金融控股公司的監管制度構建。首先介紹了金融控股公司的相關概念及其優缺點，在對各國金融控股公司監管制度的特點進行深入剖析的基礎上。提出了“傘+雙峰”監管模式更加適合當今中國的金融形勢的觀點，通過論證“傘+雙峰”模式在中國特殊國情下的重要意義，進而提出了適當建議，以期對我國金融控股公司監管制度的進一步改革完善提供一定的參考。

【關鍵詞】金融控股公司；監管模式；傘+雙峰

金融控股公司作為金融業的一種綜合經營的組織形式，為追求資本投資最優化和資本利潤最大化，經營范圍涵蓋了銀行、證券、保險、信托等行業，是金融市場發展到一定階段后形成的產物。金融控股公司﹙Financial Holding Company﹚這一概念，由美國在1999年頒布的《金融服務業現代化法案》i中首次提出，但是并沒有在其中給出金融控股公司的明確定義。而我國臺灣地區《金融控股公司法》ii中將其定義為：對一銀行、保險公司或證券商所持有的股份具有控制性，并依照金融控股公司法設立的公司。

作為金融機構的一種高等形態，金融控股公司的優勢在于其可以兼并和收購不同種類的金融機構，一個金融主體便可以橫跨數種金融領域，并將不同地區、不同金融品種之間的優勢加以組合利用，以此產生巨大的協同效應。此外，由于金融控股公司在資金調配上擁有極大的靈活性，在資金募集方面就有了先天的優勢。而金融控股公司便沒有此方面的限制，可大大提升資本金的利用水平。但金融控股公司自身特有的缺點，也可對金融系統的穩定性造成巨大影響。第一、金融控股公司在中國的法律地位尚不明確。法律層面上對金融控股公司的系統界定尚未形成，不利于當局對其進行監管；第二、金融控股公司的風險較大，涵蓋了關聯交易的風險、資本重復計算的風險、系統性風險以及壟斷的風險等；第三、在我國分業監管模式下，根據金融產品的業務類型，銀監會、證監會、保監會分別負責對對應的行業進行監管，容易產生“監管重疊”和“監管真空”。

當今世界對金融控股公司的主要監管模式不外乎傘形、統一與雙峰監管三種模式。美國的金融市場極為發達，采取的金融控股監管模式為“傘型監管”。“傘型監管”在本質上是分業監管，在傘形監管模式中，美聯儲作為“傘骨”對金融控股公司進行整體監管，對其子公司按照業務類型各自接受與之相應的功能監管。這種傘型監管框架的弊端在2008年金融危機中暴露了出來：美聯儲監管手段不足、監管成本高、監管機構之間信息不能實現順暢共享、監管口徑不統一造成監管套利等；選取“雙峰”金融控股監管模式的國家以澳大利亞最為典型。雙峰監管模式基于雙峰理論，由英國經濟學家泰勒提出。雙峰論中，監管的目標共有兩個：一是主要針對金融領域內的系統性風險實施宏觀審慎監管，維護金融系統的穩定，防范金融危機；二是針對金融機構的道德風險以及投機行為進行監管，防止市場欺詐行為，保障金融消費者和中小投資者的應有權益。針對上述兩個目標分設兩個監管機構，前者設立金融機構的審慎性監管部門，后者設立金融市場行為監管部門。澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）與澳大利亞審慎監管局（APRA），依據不同監管目標，形成旗幟鮮明的“雙峰監管”體制。2008年3月29日美國前財政部長保爾森公布的《美國金融監管體系現代化藍圖》中，希望建立兼有傘型和雙峰兩種監管模式特征的監管體系。新的監管模式中，美聯儲審慎金融監管局負責由政府擔保所導致的市場紀律缺乏問題的審慎金融監管； 商業行為監管局負責對商業行為和消費者權益方面的監管。

“傘+雙峰”模式作為傘形監管和雙峰監管的融合模式，具有以往三種監管模式無可比擬的優點。中國作為一個金融市場并不發達的國家，需要新型監管模式對現有體系加以完善。以金融控股集團為例。而“傘+雙峰”新型監管模式下的機構不僅可高效直接的監管金融控股集團，也可對銀行機構，非銀行金融機構進行審查監督。因此，“傘+雙峰”新型監管模式對于中國金融市場具有重大意義，具體概括如下：

（一）可大幅優化中國金融系統監管成本與效率

中國以往的監管體系以一行三會為主，下設機構為輔。但是隨著金融市場不斷拓展，分業監管已經無法適應功能紛繁復雜的各種金融產品及其衍生品，也無法滿足對金融控股集團等大型金融機構的監管，產生了低的監管效率和高的監管成本。為適應金融市場的發展，分業監管體系應當做出轉變，銀監會與保監會的合并正是標志著未來中國新型監管模式的起點。如果分業監管體系改革以后，形成“傘+雙峰”的高效金融監管模式。在“傘+雙峰”新型監管模式下，金融機構自身蘊含的風險可以較早的在兩個監管部門的雙保險下暴露出來，有效地提升監管風險的效率。

（二）可避免中國特色監管模式中功能劃分不清的混亂

一行三會監管模式作為傘形監管模式的特色變體，其主要缺陷在于它以功能作為唯一監管標準。目前金融市場里參與者繁多，金融產品功能多樣，單單地將金融產品按功能歸類進行監管是無效率的。這一點在金融控股集團中體現的更為明顯。因此也形成了監管空白。缺乏長期穩定性的功能監管可以通過目標型金融監管模式較好地彌補這一缺陷，對于功能復雜的金融產品，監管目標都是不變的，即通過審慎性監管和行為監管分別降低系統性風險和非系統性風險。

（三）削減央行代理監管職能的負面效果

若中央銀行在貨幣發行，金融系統監管方面的權力集中，就容易受到來自各種外部力量的干擾，導致銀行監管的效率和貨幣政策的獨立性受到影響。若央行作為監管人的同時，仍因為金融機構的依賴而導致嚴重的道德風險，這將嚴重影響監管效果。通過中國特色的雙部門：央行和金穩會iii兩大監管機構分散央行龐大的監管壓力。金穩會作為單獨設立的副國級行政機構負責金融業的改革發展也表明當局將防范系統性風險、保證金融業健康發展的目標提升到了一個更高的層次。當下金穩會的監管應依托“傘+雙峰”模式，將方向聚焦于以金融控股集團、影子銀行、互聯網金融等分業監管所造成的風險隱患，從而有效的削減央行代理監管職能的負面效果。

綜上而言，在中國以往“一行三會”監管模式的基礎上推行“傘+雙峰”模式是具有較大的可行性的。我國于2017年宣布成立了金穩會，旨在強化人民銀行宏觀審慎管理和系統性風險防范職責，突出功能監管和行為監管。依照在中國推廣“傘+雙峰”模式的設想，筆者認為，應當由金穩會充當“傘+雙峰”模式中的傘骨，負責整個金融市場的宏觀穩定監管。金穩會下設兩個機構，分別負責審慎金融監管和對消費者權益和商業行為方面的監管，形成對金融控股公司監管的雙保險，構建符合我國金融市場形勢的“傘+雙峰”模式，這將極大地完善我國現有的金融監管體系。

注釋：

i 《金融服務現代化法案》于1999年11月4日經美國國會通過，也稱《Gramm-Leach-Bliley Act，GLB》

ii 《金融控股公司發》第4條第1項第2款

iii 國家金融穩定發展委員會，簡稱“金穩會”，于2017年7月15日成立

【參考文獻】

[1] 凌濤，張紅梅.金融控股公司監管模式國際比較研究[M].上海三聯書店，2004.

[2] 謝平等著.金融控股公司的發展與監管 [M] .中信出版社， 2004， （3） 第1版

[3] 趙靜梅.美國金融監管結構的轉型及對我國的啟示[J]，國際金融研究，2007.12