光正集團收購案疑為“賣殼”鋪路 關鍵數據差異惹爭議

秦劍 高方方

光正集團（002524.SZ）公告稱，將以現金6億元人民幣收購上海新視界眼科醫院投資有限公司（以下簡稱“新視界眼科”）51%股權。對于連續三年歸屬于上市公司股東扣非凈利潤為負的光正集團來說，擁有相對穩定經營性現金流、較高行業地位的新視界眼科就像冬日里的一縷陽光，同時，光正集團的上市公司平臺對于急需資本擴張版圖的新視界眼科來說就像一臺“信用印鈔機”。光正集團并購新視界眼科卻存在諸多爭議，如后續收購可能引發實控人變更、關聯交易、資金缺口、管理、財務數據存在差異等諸多問題。《投資者報》記者就相關問題分別致電光正集團與負責此次并購的華泰聯合證券，但雙方工作人員均表示“目前不方便回答”。

“借殼”鋪路？

2018年4月2日，光正集團披露其將以現金6億元人民幣收購上海新視界實業有限公司（以下簡稱“新視界實業”）、林春光、上海聶弘投資咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海聶弘”）、上海春弘企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海春弘”）合計持有的新視界眼科 51%的股權（上海聶弘為新視界眼科的員工持股平臺）。在業績承諾條款中，新視界眼科承諾，其2018年至2020 年的扣非凈利潤分別不低于1.15億元、1.32億元、1.52億元。并購完成后，林春光與林弘威仍通過新視界實業持有新視界眼科49%股權，但光正集團披露，后期不排除繼續收購新視界眼科49%股權的可能，如果未來光正集團以股份的形式收購新視界眼科49%股權，不排除光正集團實際控制人發生變化的可能。

光正集團近年來經營狀況一直較差（2015年至2017年扣非凈利潤分別為-1899.53萬元、 -4584萬元、-4329.99萬元），2015年年初，光正集團從鋼結構工程公司轉型進入能源供應行業，三年來公司的業績與市值無聲的向世人宣告2015年轉型的結果。此次并購，光正集團將又一次踏上轉型的征程，重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）預測，2018年光正集團在盈利能力方面將有突破性的進展，歸屬于上市公司股東的凈利潤為3474.14萬元，同比增長5.41倍，稀釋每股收益0.07元/股，同比增長7倍。

此次收購交易完成，上市公司的平臺可以為新視界眼科擴張帶來更豐富的融資渠道。據了解，現階段民營眼科專科醫療服務行業處于大型連鎖發展趨勢和諸侯割據時期，民營專科醫療服務行業是一個資本推動型行業，誰家資金雄厚，聚集的醫護技人員就越多、占領的根據地越多，其市場占有率就越高。記載著通過醫療投資從業人員了解到，新視界眼科第一大“根據地”為富有醫護技資源的上海，其在中國民營眼科專科醫療服務行業第一梯隊公司中擁有重要的行業地位，其綜合競爭能力僅次于行業龍頭愛爾眼科（300015.SZ）。目前新視界眼科旗下有12家機構，市場占有率約為3%，而愛爾眼科旗下約有220家機構，市場占有率約為13%，兩者的差距相對較大，此次并購交易是新視界眼科第一次接觸資本市場，并購交易完成后，光正集團將成為A股第二家、中小板第一家以民營眼科專科醫療服務為主營業務的上市公司。

疑惑

光正集團與新視界眼科達成并購合作的前期并非一帆風順的光正集團與新視界眼科接洽時，就遇到了投資界的重磅級機構——鼎暉投資。最終光正集團通過給出上市公司第二大股東席位（光正集團控股股東光正投資將其持有的光正集團2517萬股協議轉讓給林春光，占總股本5%，轉讓價格6.35元/股，轉讓價款共約1.6億元）、高估值（新視界眼科估值為12.23億元）、2018年3月9日前支付3000萬定金、股權交割后日內支付交易價款的70%等優厚的條件，擊敗鼎暉投資。

雖然鼎暉投資與新視界眼科失之交臂，但其隨后以4000萬美元參加了艾格眼科的B輪融資，成功成為了艾格眼科的第一大股東，又為新視界眼科培養了一個強有力的競爭對手。

《光正集團股份有限公司擬現金收購上海新視界眼科醫院投資有限公司51%股權項目·資產評估說明》中透露，目前新視界眼科本部的主要業務形式為醫院投資和“客戶回訪”服務，“客戶回訪”服務收入來源于下屬子公司向其購買的服務，屬于關聯交易。關于“客戶回訪”服務，新視界眼科本部未對下屬子公司形成統一定價，在光正集團披露的新視界眼科凈現金流量預測中青島眼科每單人次價格為730元遠高于其他3家子公司的價格（中山眼科（200元/人次）、中興眼科（280元/人次）、渝中眼科（380元/人次））。對此，據了解此次并購的相關人士對記者表示，“客戶回訪”服務收入因定價機制不明等因素，將有可能成為有心之人，調節收入與利潤的工具，民營精神病專科醫療服務提供商康寧醫院被否的原因之一便是關聯交易問題。

除了關聯交易問題，《光正集團股份有限公司擬現金收購上海新視界眼科醫院投資有限公司51%股權項目·資產評估說明》（以下簡稱“資產評估說明”）中披露的財務數據與立信會計師出具的《審計報告》披露的財務數據也大相徑庭。

此前，許多“新三板”公司申請IPO被否，原因之一就是，其預披露的股份轉讓說明書的財務數據與其在全國中小企業股份轉讓系統上披露的財務數據天差地別。