淺談創業板上市公司股權激勵

張絢

【摘 要】截至目前已經有700多家公司在創業板上市，其中多家創業板上市公司公告了股權激勵計劃，公司通過實施股權激勵計劃，把核心員工的利益與公司和股東的利益進行綁定，在公司發展的過程中實現股東和員工的雙贏。但在實施股權激勵計劃的過程中也存在著各種各樣的問題。本文通過對萬得資訊下載的截至2017年10月末已經公告股權激勵方案創業板上市公司的相關數據進行統計，并對停止實施股權激勵計劃案例進行分析，總結目前創業板股權激勵計劃中存在主要問題包括：選擇股權激勵模式時對公司的戰略及未來預期判斷不準確；設定激勵對象范圍及股份占比時對公司的人力資源計劃考慮欠缺；授予價格或行權價格的不合理導致價格倒掛而終止股權激勵計劃；業績考核指標不夠合理且有效期較短導致公司重視短期利益而忽視長期發展；以及除了上述股權激勵計劃核心要素之外其他方面問題，例如激勵對象的融資渠道未解決、未按時間要求辦理股權登記等原因導致激勵計劃終止。本文對上述創業板股權激勵計劃的各個方面的現狀及存在問題進行逐一分析，并針對每一個問題提出相應的改進建議。

【關鍵詞】創業板上市公司；股權激勵

一、緒論

自2009年10月首批創業板公司上市以來，至今已有700多家公司在創業板登陸資本市場。由于創業板公司具有股權結構中民營資本占比大，公司處于快速成長期，公司業務創新性強的特點，創業板公司更多地依賴管理層和核心員工的貢獻。而股權激勵是將公司利益與員工個人利益綁定的最好方法。通過股權激勵，能夠增加管理層和核心員工的參與感和責任感，在公司業績提升的同時，使得管理層及核心員工的個人價值得到實現。因此，很多創業板上市公司進行了股權激勵，但也有很多創業板上市公司的股權激勵計劃因為各種原因終止或撤銷，本文就創業板上市公司實施的股權激勵現狀及存在的問題進行分析，并提出改進建議，希望對創業板上市公司有所幫助。

二、創業板上市公司實行股權激勵的現狀及存在的問題

截至2017年10月末，已有347家創業板上市公司公告了509次股權激勵計劃，其中也有很多公司的股權激勵計劃最終終止或者撤銷。目前創業板上市公司股權激勵計劃的現狀及存在的問題主要包括以下幾個方面：

1.股權激勵模式的選擇

股權激勵的模式主要包括限制性股票和股票期權，也有極少數公司選擇了股票增值權（見表1）。不同的激勵模式對于激勵對象的持股成本、公司的激勵成本、激勵效果不同。

創業板上市公司對于激勵模式的選擇目前主要存在以下問題：激勵模式的選擇較為單一且大體相同，近年來大多數公司選擇了限制性股票模式。由于公司對于所處的市場預期不準確，激勵方案確定之后，資本市場變化及公司市值的變化導致公司的股價變化超出預期，甚至出現了價格倒掛的情形，最終激勵計劃終止實施。此外，不同激勵方式的激勵費用也不同，公司在選擇激勵模式時對于公司未來業績成長情況預計不準確，出現因負擔不起激勵費用而叫停股權激勵計劃的情況。

2.激勵對象范圍的選擇及股份占比

目前已經公告股權激勵計劃的創業板上市公司選擇的激勵對象大多包括公司的高級管理人員、核心技術人員或核心業務人員，也有少數激勵對象名單中全部是核心技術人員或核心業務人員，未包括高級管理人員。

對于股權激勵的股份數量，截至2017年10月末已經公告股權激勵計劃的創業板上市公司歷年進行股權激勵的股份總數及占總股本比例如表2所示：

激勵對象范圍的選擇以及股份占比方面主要存在以下問題：激勵對象范圍過小，只有少數核心層員工受益，導致公司的大部分員工沒有受到公司重視，工作積極性降低。激勵對象范圍過大，使得股權激勵成為了一項普遍性的員工福利，達不到激勵效果。還存在設計股權激勵方案時未考慮公司后續引進核心人才需求而導致激勵計劃停止實施的案例。此外，股份占比的選擇也非常重要，股份占比太少則激勵作用有限，管理層參與度與話語權較低。股份占比太高，激勵計劃實施完畢之后，核心人員套現離場，導致公司人員流失。

3.授予價格或行權價格的選擇

限制性股票的授予價格和股票期權的行權價格計算基礎不同，限制性股票的價格為草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%與前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%較高者計算，需要激勵對象在授予時即繳納購買股票的資金。股票期權的行權價格不能減按50%計算，但是可以在行權時按照當時的股價判斷是否有收益而決定是否行權。因此授予價格或行權價格的高低，直接影響到激勵對象收益情況進而影響到激勵計劃能否實施（見表3）。

從目前已經終止激勵計劃的案例來看，有不少公司終止激勵計劃的原因為市場波動導致價格變化，使得股權激勵價格不再具有優勢。特別是股票期權，因為本身行權價格較高，更容易出現價格倒掛。從另一個角度來看，授予價格和行權價格太低也存在問題，價格越低，公司承擔的激勵費用就越高，也有因為激勵費用過高負擔不起而終止激勵計劃的案例。

4.業績考核指標以及有效期的選擇

創業板上市公司的股權激勵計劃中，絕大多數的公司選擇了以凈利潤或扣除非經常性損益之后的凈利潤以及營業收入的增長率作為業績考核指標，也有少數公司增加了凈資產收益率的指標（見表4）。

截至2017年10月末，創業板上市公司選擇的激勵有效期限如表5所示：

采用財務指標作為業績考核指標容易導致管理層追求短期財務指標的成長性而忽略了公司的長期規劃。管理層在制定業績考核指標時對于公司的未來預期不足，指標定的過低，沒有起到應有的激勵效果。或者對于公司未來業績預測不準確，指標定的過高，導致無法達成。此外，因為大部分創業板上市公司選擇了4-5年的有效期，即使股權激勵計劃順利實施之后，公司仍要面臨短期激勵和長期規劃之間的矛盾。

5.激勵計劃方案之外的其他問題

除了上述激勵計劃方案的核心要素之外，還有一些其他因素也對激勵計劃能否順利實施具有重要影響：

（1）激勵對象的融資問題。目前創業板上市公司中，存在因為激勵對象最終未找到合適的融資渠道，而導致激勵計劃停止的情況。

（2）股權登記的時間要求。目前創業板上市公司中股權激勵計劃終止的案例中，存在終止原因是未在期限內辦理完畢激勵計劃的登記工作的情況。

三、創業板上市公司股權激勵存在問題的解決建議

1.股權激勵模式的選擇

公司在選擇激勵模式時不要隨大流，要從公司所處的發展階段、未來的戰略規劃以及激勵對象的特點等方面進行綜合考慮，選擇適合自己的股權激勵模式。

（1）不同的公司發展階段選擇股權激勵的模式側重點不同。對于初創期的公司，因為公司凈利潤水平較低、業績壓力較大，適宜采用股票期權的形式，激勵費用較低，未來具有較大的增值空間。公司逐漸發展壯大之后，可以采用限制性股票或者多種激勵模式結合的復核工具。

（2）選擇股權激勵模式要與公司的發展戰略以及激勵費用的承擔能力相匹配。對于成長型戰略的公司，前期投入大，公司業績不穩定，可以選擇股票期權的形式。對于穩定型戰略的公司，公司業績穩定，激勵費用的承擔能力較強，可以選擇限制性股票或者復合工具。

（3）對于不同類型的激勵對象可以采用差異化的激勵模式。對于核心層激勵對象采用限制性股票的形式，激勵對象的成本低，未來收益高，資金前期投入公司，激勵對象的利益與公司利益結合的更緊密。對于中層激勵對象可以選擇股票期權的方式，激勵對象的出資壓力小，管理相對靈活。此外，對于在境外工作的外籍員工，因為受到股權登記的限制，不能采用限制性股票或者股票期權的形式進行激勵，可以考慮采用股票增值權的形式進行激勵。

除了限制性股票和股票期權之外，員工持股計劃也是不錯的選擇。員工持股計劃較限制性股票和股票期權方式相比具有一定優勢，其股票來源如果是從二級市場買入，則不會影響公司損益，且不用按照工資薪金所得繳納個人所得稅。

綜上，公司在選擇股權激勵模式時要綜合考慮各方因素，選擇適合的股權激勵模式。

2.激勵對象范圍的選擇及股權激勵的股份比例

公司在設定激勵對象范圍及股權激勵股份比例時，需要重點考慮幾個方面：

（1）應明確優化股權結構的重要性，對于核心團隊建立長期有效激勵機制，使得管理層與公司以及股東的利益緊密結合，保證核心團隊的穩定性。此外，除核心團隊外，對于中層團隊的激勵也要適當合理。

（2）創業板上市公司在規劃激勵對象范圍時，一定要充分考慮公司近期的戰略規劃，對于在股權激勵計劃實施后仍有大量核心人才招聘計劃的公司，在制定股權激勵計劃時就要進行相應的預留，以保證一定余量以備公司后續的發展所需。

（3）在確定激勵對象范圍和股份比例時，公司可以參考同業公司特別是競爭對手的股權激勵計劃。創業板上市公司中很多都是高科技企業，人才是公司最重要的資產，實施的股權激勵計劃具有競爭力才能吸引更多人才。

3.授予價格或行權價格的選擇

創業板上市公司因為其總股本不大，資本的有效性較低，股價變化受外界因素影響較大，因此在進行股權激勵計劃時要合理規劃授予價格和行權價格。

（1）公司要選擇一個合適的時點公告股權激勵計劃。限制性股票的授予價格和股權激勵的行權價格都是以股權激勵計劃草案公布前的交易均價作為參考，選擇合適的時點公布股權激勵計劃草案至關重要。目前越來越多的創業板上市公司選擇在上市第一年進行股權激勵。公司上市之初，因為受到首發市盈率的限制，股價通常會受到追捧，待股價打開漲停理性回歸之后，此時公司的股價處于一個相對合理的區間，公司進行股權激勵，同時也為市場傳遞正面積極的信號。

（2）確定價格的合理區間。價格太高，激勵對象的收益達不到預期，沒有吸引力。特別是股票期權，若價格太高，未來行權時如果市場發生變化，價格倒掛導致股權激勵計劃終止。價格太低，則使得股權激勵成了普惠性質的福利，得到的太過輕松而偏離了激勵的目的，同時較低的價格還增加了公司的激勵費用。《上市公司股權激勵管理辦法》限定了授予價格和行權價格的下限，但是并不是要求所有的公司都一定按照下限來定價格，公司還要綜合考慮市場環境、公司股價變化以及公司未來的業績預期，合理確定授予價格或行權價格。

4.業績考核指標以及有效期限的選擇

創業板上市公司的股權激勵計劃應該制定科學合理的業績考核體系。

（1）要從公司總體戰略出發，確定公司未來幾年的發展目標以及財務指標的預算情況，制定確實可行的計劃方案。切勿好高騖遠，最終導致激勵計劃終止。也不要定的太低，使股權激勵與員工薪資無異。

（2）除了公司總體的業績考核指標之外，要充分利用個人的業績考核指標。個人業績考核指標由公司自行確定，公司應該根據總體規劃，將公司層面的業績考核指標層層分解，細化具體到每個激勵對象，促使每個激勵對象都有明確的方向。

（3）設定全方位多角度的考核指標，由于財務指標的局限性，在設定考核指標時，可以考慮使用非財務指標、市場指標作為補充。完善的公司內部的考核體系，使用平衡計分卡，關鍵業績指標等考核辦法，使得公司的總體戰略規劃、財務預算能夠真正落到實處。

此外，在規劃業績指標時，應該長短期規劃相結合。由于創業板上市公司股權激勵計劃的有效期通常在4-5年，而股權激勵計劃應該成為一個長期有效的激勵工具，公司應該考慮制定多期的股權激勵計劃，使股權激勵計劃成為公司成長發展的有力保障。

5.激勵計劃方案之外的其他問題

除了上述股權激勵計劃的核心要素需要重點關注外，還需要重視：

（1）激勵對象融資問題。根據規定上市公司不能為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助，因此資金問題需要激勵對象自行解決。公司在制定股權激勵計劃時要留給員工足夠的時間進行融資，特別是對于那些激勵股份較多的激勵對象，通常這部分激勵對象也是公司要重點激勵的核心層員工，融資壓力更大，在安排激勵計劃時間進度時，要預留出足夠的時間。其次，對于融資渠道，目前部分金融機構可以為激勵對象提供融資，但其手續流程相對復雜。對于激勵對象數量較多的上市公司，需要進行組織溝通，公司在設計激勵方案時，對于這部分工作也應提前規劃。

（2）股權登記時間問題。創業板上市公司證券部門特別是新上市的公司，應盡快熟悉相關工作流程，及時與交易所的監管員及登記結算公司的工作人員進行溝通，合理安排股權激勵的各個重要時間節點，做好相應的對外公告和股權登記申請工作。同時，還要考慮股權激勵計劃公告及申請登記的時間與公司定期報告以及其他重大事項之間的時間順序，提前做好計劃，了解需要提交資料內容，按照規定時間提交相應資料，以保證股權激勵計劃的順利實施。

參考文獻：

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