現代制藥收購威奇達之殤

秦劍 高芳芳

2018年3月22日，現代制藥（600420.SH）披露了《上海現代制藥股份有限公司關于重大資產重組2017年度盈利預測實現情況的說明及致歉公告》，現代制藥于2017年3月9日溢價117.89%[（估值-賬面價值）/賬面價值]收購的國藥集團威奇達藥業有限公司（下稱“威奇達”）和溢價209.05%收購的國藥集團大同威奇達中抗制藥有限公司（下稱“威奇達中抗”）2017年度僅分別完成承諾業績的16.19%和58.75%（威奇達2017年承諾業績為17990.08萬元，威奇達中抗2017年承諾業績為11188.61萬元，威奇達是威奇達中抗的控股母公司，威奇達持有威奇達中抗67%的股權），現代制藥深受并購之困。

業績面臨尷尬

對于上市公司來說，并購就像“一場婚姻”，優質標的能讓上市公司的市值騰云駕霧直沖云霄，劣質標的則會讓上市公司的市值飛流直下三千尺。現代制藥重組以來，凈利潤不僅沒有提升，反而下降了4.15%。重組并購標的中“拖欠業績”最嚴重的當為威奇達與威奇達中抗兩家公司。這兩家公司在2017年度僅分別完成承諾業績的16.19%和58.75%。慶幸的是，雙方并購時簽署了《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》。根據《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》約定，威奇達原股東中國醫藥投資有限公司（曾用名：中國醫藥工業有限公司，中國醫藥集團有限公司（下稱“國藥集團”）的全資子公司）向現代制藥補充股票29345787股和現金約528.22萬元，原股東韓雁林向現代制藥補充股票14453895股和現金約260.17萬元，威奇達中抗原股東韓雁林向現代制藥補充股票4215212股和現金約75.87萬元，但是因補償所得的收入是不可持續的，對于上市公司來說并不是良性發展。雖然2017年歸屬于現代制藥的凈利潤較2016年增長了8.15%，但現代制藥二級市場的表現并不佳，2018年3月22日這則致歉公告披露后，短短兩天的時間市值縮水了8.22億。

公開資料顯示，威奇達及威奇達中抗以大發酵及合成為主的產業特性導致其能源消耗較大，2017年度，受到供給側改革的影響，煤炭及用電價格的上漲幅度加大，能源成本上升。加上環保監管的持續加壓，導致威奇達與威奇達中抗上游原材料供應商的減產、生產成本上升，誘發威奇達與威奇達中抗的采購成本上升，可謂是雪上加霜，2017年度威奇達和威奇達中抗的物料成本齊長。

現代制藥董秘魏冬松在2018年3月23日投資者說明會上透露，威奇達中抗6-APA生產車間2017年因檢修停產了一段時間，但停產時間比預期時間長。市場上有聲音透露，威奇達與威奇達中抗因為環保原因停產了將近3個月的時間，但魏冬松否定了該說法。

威奇達與威奇達中抗未能完成承諾業績，除了內因之外，也受行業政策和行業競爭環境等外因的影響，近幾年來，“限抗、限輔、限麻、限門診輸液及營養性藥品、控制醫院藥占比、醫保控費、招標限價”等醫藥政策密集出臺，對威奇達與威奇達中抗這類抗生素化藥公司的銷量產生了重大利空影響，導致營業收入下滑。威奇達與威奇達中抗部分主要產品處于行業產能過剩的態勢。如：青霉素工業鹽，全球需求約6萬～7萬噸，而我國產能超過10萬噸，產能過剩問題嚴重，行業盈利情況不佳；7-ACA，全球需求量為4000多噸，而我國國內的產能接近8000噸，行業產能過剩較為嚴重。

雖然威奇達擁有一步酶發酵法的技術，在行業中有一定的成本優勢，但只是杯水車薪，于事無補。

誰是最大獲益者？

魏冬松透露，如果威奇達與威奇達中抗的產品售價不能維持目前的價位，威奇達2018年業績會再次發生不及承諾業績的風險。

威奇達并購案中有一個神奇人物，他就是該并購案中的自然人交易方——韓雁林。

在了解韓雁林前，先了解一下現代制藥與威奇達“喜結連理”緣起何處。

威奇達于2002年由加拿大第一制藥有限公司創建，在人民網刊登的《仟源制藥從海外退市求創業板圈錢：涉嫌虛假違法廣告》中透露加拿大第一制藥有限公司的大股東為韓雁林、翁占國、劉雪梅3人。2005年，威奇達借殼美國凱龍藥業在納斯達克與加拿大TSX市場上市。2010年，中國醫藥投資有限公司以3.51億元收購威奇達51%的股權，這是現代制藥與威奇達最初的緣起。同年7月，美國凱龍藥業私有化，威奇達退出納斯達克及加拿大TSX股票市場。2016年，國藥集團為了解決下屬子公司之間同業競爭問題，提出要將現代制藥打造成集團的化藥平臺，威奇達主要產品為阿莫西林、7-ACA、微晶纖維/克拉維酸鉀口服混粉（1：1）、阿莫西林/克拉維酸鉀無菌混粉（5：1），于2017年3月9日現代制藥以約25.8億完成威奇達100%股權的收購。

韓雁林是威奇達創始股東加拿大第一制藥有限公司的大股東，也是威奇達2006年的控股股東奧威生物的實際控制人，2015年12月25日韓雁林以7.6億元從其所控制的奧威生物處獲得威奇達33%的股權。其2012年至2014年在威奇達任總經理一職，2015年至2016年在威奇達任副董事長一職。其在2016年11月18日（即威奇達100%股權過戶給現代制藥的前一日）任現代制藥投資委員會委員、戰略委員會委員、董事三個職位，其薪酬為230萬/年，比董事長的薪酬高約60萬，直至2017年7月21日，現代制藥披露其因為個人原因離職。市場上有聲音透露，其可能是因為威奇達業績下滑而選擇慘淡離場。不管韓雁林是否是黯然下臺，其在威奇達與山西大統精細化工有限公司、威奇達與現代制藥兩次股權轉讓中獲利數億元還是成為最大的獲益者（韓雁林轉讓威奇達51%股權給山西大統精細化工有限公司獲得3.53億元+韓雁林轉讓威奇達33%股權給現代制藥獲得約8.51億元-初始投資2億元-威奇達增資擴股投資約1.06億元-2017年威奇達業績承諾未完成補償款約21001.51萬元）。