基于協同價值創造的國有資本投資公司兼并重組研究

趙全超

【摘要】文章系統分析了十八屆三中全會以后國資國企改革背景下，國有資本投資公司實施兼并重組的必要性，基于知識、能力、資源關聯與互補的三維度動態視角，深入剖析國有資本投資公司兼并重組協同效應的產生機理和協同價值的創造過程，為國有資本投資公司科學實施兼并重組提供了決策依據和分析框架。

【關鍵字】國資國企改革 國有資本投資公司 兼并重組 協同價值

十八屆三中全會以來，隨著各領域全面深化改革工作的系統推進，國資國企改革全面加速。以中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發[2015]22號）為代表的“1+N”國資國企改革政策體系陸續推出，為國資國企改革提供了系統的政策遵循和操作指導。兼并重組是國有企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，同時也是化解產能過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益、深化供給側結構性改革的重要途徑。國務院于2010年、2014年先后出臺了《關于促進企業兼并重組的意見》、《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，大力鼓勵和支持企業兼并重組。

一、新形勢下國有資本投資公司實施兼并重組的必要性

近年來，國有企業特別是中央企業積極推進結構調整與兼并重組，布局結構不斷優化，規模實力顯著增強，發展質量明顯提升，各項改革發展工作取得了積極成效。但總的來看，中央企業產業分布過廣、企業層級過多等結構性問題仍然較為突出，資源配置效率亟待提高、企業創新能力亟待增強。中發[2015]22號文提出，以管資本為主推動國有資本合理流動優化配置，堅持以市場為導向、以企業為主體，有進有退、有所為有所不為，優化國有資本布局結構，增強國有經濟整體功能和效率。緊緊圍繞服務國家戰略，落實國家產業政策和重點產業布局調整總體要求，優化國有資本重點投資方向和領域，推動國有資本向關系國家安全、國民經濟命脈和國計民生的重要行業和關鍵領域、重點基礎設施集中，向前瞻性戰略性產業集中，向具有核心競爭力的優勢企業集中。發揮國有資本投資、運營公司的作用，清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批國有企業。

國有資本投資公司以服務國家戰略、提升產業競爭力為主要目標，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，通過開展投資融資、產業培育、資本整合、并購重組等，推動產業集聚和轉型升級，優化國有資本布局結構。國有資本投資公司通過兼并重組可以快速實現資源匯聚、資產增值和資本擴張，拓展經營領域、實現資源整合，加速資本和要素集中，鞏固和擴大競爭優勢，同時也可以更好的推進供給側結構性改革，有效放大國有資本整體價值。可以預見，國有資本投資公司將成為實施大型戰略性并購、重組、整合的主體，兼并重組將成為壯大國有資本投資公司綜合實力、增強競爭優勢、做大做強做優國有資本的重要手段和途徑。

二、國有資本投資公司兼并重組的協同價值創造導向

從根本上來講，國有資本投資公司的兼并重組應當是一種以國家戰略和企業戰略為導向和驅動的市場化行為，以兼并重組雙方的競爭優勢和核心能力互補為前提，立足于雙方的競爭優勢的轉移與協同，通過優化資源配置、完善治理結構、整合價值鏈等手段強化核心能力，從而謀求協同效應和企業價值最大化。國有資本投資公司的兼并重組應主要關注競爭優勢互補、資產結構優化、資源共享、價值鏈整合與協同等方面，其根本目的在于追求長期競爭優勢和強化核心能力，而并非像股權投資、財務投資那樣僅是單純追求規模擴張和財務上的短期利益。國有投資公司的兼并重組不應當僅追求資產規模“量的簡單增加”，而應著重考慮基于知識、能力、資源的關聯性和互補性前提下的“質的積累和擴張”，充分評估兼并重組可能存在的價值創造潛力以及由此產生的協同效應。

被兼并重組的目標企業在知識、能力和資源上的關聯性和互補性決定了兼并重組的價值創造潛力，進而影響著兼并重組后協同效應的大小。國有資本投資公司兼并重組的協同效應既可以通過“同一經濟性”，也可以通過“互補經濟性”來實現。“同一經濟性”主要依賴于國有資本投資公司與目標企業在知識、能力以及資源上的關聯性和相似性，而“互補經濟性”則主要依賴于并購雙方在知識、能力和資源上的互補性和差異性。通過兼并重組后所產生的有組織、有意識地學習，使企業間知識、能力的轉移和擴散的速度大于兼并重組前兩個企業之間的轉移和擴散速度，將外部學習內部化，學習速度和知識轉移的效率得到大大提高，實現所謂的“學習經濟”效應。知識、能力的轉移和擴散一般又以資源的重新配置為基礎，因為知識、能力必然依附在相應的企業資源（包括研發資源、生產資源、營銷資源、管理資源、財務資源、信息資源、隱性資源等）之上。國有資本投資公司兼并重組的目的不僅在于將自身的競爭優勢“送出去”，同時也需將目標企業的競爭優勢“拿進來”，并通過戰略并購和整合產生新的競爭優勢，實現企業價值整體最大化。

三、國有資本投資公司兼并重組的協同價值創造機制分析

基于知識、能力、資源三維價值視角的國有資本投資公司兼并重組的協同價值創造是一個復雜的過程，這種復雜性不僅體現在兼并重組的整個過程之中，還體現在靜態協同效應和動態協同效應兩個不同的層次上。假設國有資本投資公司為A，并購目標企業為B，并購整合后的新企業集團為c。

（一）兼并重組的靜態協同效應分析

Va、Vb表示為A、B獨立經營時的企業價值，ΔVa、ΔVb表示二者獨立經營時的價值增值空間，Va*、Vb*表示實施兼并重組后的預期企業價值，ΔVa*、ΔVb*表示實施兼并重組后預期的價值增長潛力。如果并購雙方存在知識、能力、資源的關聯性與互補性，并可以通過戰略并購使二者的價值增長空間得到提升，即存在價值創造潛力使ΔVa*≥ΔVa，ΔVb*≥AVb，則說明存在兼并重組的基本條件，一般情況下應同時也會有Va*>Va，Vb*>Vb。Va*>Va，Vb*>Vb更多的體現為一種靜態協同效應，即這一層面的協同效應更多是國有資本投資公司成員企業及目標企業在新的集團范圍內利用集團優勢所帶來的各自企業價值的增加，這種價值創造的動態關聯性和互動性還較低，是屬于較低層次的靜態協同，并未上升到集團整體。

（二）兼并重組的動態協同效應分析

Vc表示兼并重組后新企業集團的整合價值，則新企業集團整體的協同效應可表示為Vc>Va*+Vb*>Va+Vb，這就是集團整體層次的價值創造。這一協同效應包含三個方面的意思：一是，國有資本投資公司兼并重組后，通過業務整合、資源整合以及人員整合等，要盡可能保證絕大多數成員企業實現自身價值創造和增值，即使ΔVa*≥AVa，ΔVb*≥ΔVb，同時有Va*>Va，Vb*>Vb；其二，兼并重組后，新集團整體的預期價值應超過原有集團與目標企業的并購預期價值之和，即Vc>Va*+Vb*。集團層次的協同效應更主要地體現在“集團總部價值”上，通過國有資本投資公司總部這一特殊結構從更高層次使成員企業之間實現集團層面的整體協同。國有資本投資公司的戰略并購不僅要關注靜態協同效應，更要從動態的、整體的角度考察持續性的動態組合價值創造以達到長期的集團整體協同價值增長。

四、結語

國有資本投資公司的兼并重組，除了需要考慮國家戰略、產業整合等宏觀因素外，還應通過系統科學分析國有資本投資公司與并購目標企業在知識、能力、資源三個維度上的相關性與互補性來，來系統全面的評估兼并重組的基礎條件和價值創造潛力。企業間的兼并重組實質上通過并購后的整合實現雙方知識、能力的轉移、擴散以及并購雙方資源的戰略整合，從根本上改變和增強企業整體的價值創造能力，通過謀求更大的協同效應（包括靜態協同和動態協同兩個層次）進而形成新的競爭優勢。