獨立董事、股權制衡度與上市公司經營績效

於光懿

【摘要】獨立董事作為解決代理問題的機制之一，于2001年被引入我國，但媒體和公眾一直傾向于相信其只扮演花瓶的角色。本文在前人已有的理論基礎上，通過分析得出結論：股權制衡度越高，獨立董事的獨立性越強，越能夠發揮其職能，上市公司的經營績效也越好。再以此為理論基礎。對我國獨立董事的獨立性進行分析，并給出相應的建議。

【關鍵詞】獨立董事 股權制衡度度 經營績效

獨立董事的作用在于解決兩類代理問題，即防止管理層侵害股東的利益以及大股東掏空企業的行為以維護中小股東的利益。我國證監會在2001年發布的《關于上市公司建立獨立董事制度的治理意見》中規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。因此，獨立董事的選舉產生在很大程度上受到持股比例較大股東的影響。由于獨立董事可以從上市公司領取一定的報酬，而且辛清泉等（2013）研究發現，獨立董事因上市公司虛假陳述所承擔的法律風險較小，因此獨立董事可能會因自身利益而不履行監督以及建議的義務。

一、我國獨立董事獨立性分析

祝繼高等（2015）通過搜集我國2006-2011年A股上市公司董事會決議公告，發現在約60萬次決議中，投非贊成票的票數合計為345次。即獨立董事投非贊成票的概率約為0.002%（假設一家公司有3名獨立董事）。而張云等（2013）對我國2005-2012年除金融業外的A股上市公司董事會決議公告進行統計也得出類似的結果。張寧（2013）采用因素分析法對我國滬深兩市中的118家農業上市公司兩類代理問題的嚴重程度進行測度，結果發現。118家樣本公司中同時存在第一類代理問題和第二類代理問題。由于我國資本市場發展時間較短，相關制度還不夠完善，使得我國公司治理中的兩類代理問題較為嚴重，且因代理關系產生的各類代理問題也頻繁的出現在公眾的視野，例如2016年的寶萬股權之爭以及2012年的酒鬼酒塑化劑事件。

引入獨立董事的目的在于解決兩類代理問題，其發揮作用的主要方式是通過發揮監督以及建議的職能。而目前在我國公司治理中存在較為嚴重的兩類代理問題，但獨立董事在董事會決議中投非贊成票的概率極低，因此我國獨立董事的獨立性較弱。

二、我國獨立董事獨立性較弱的原因分析

1、上市公司股權制衡度較低。在我國上市公司中。約有50%左右是由原國有企業改制上市的，按照投資主體來劃分，這些上市公司的股權結構采用“國有股”、“法人股”、“公眾股“和”外資股“四股并存的模式，其中法人股和國有股占有相當大的比重。而在股權分置改革前，政策上對國有股和法人股的自由流通有很大的限制。而對于其他民營企業的上市公司而言，其大股東也往往占有絕對控股的地位。因此，我國上司公司股權制衡度較低，導致獨立董事的獨立性較弱。

2、獨立董事激勵機制不健全。根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》規定：上市公司給予兜里董事的薪酬和標準應該由薪酬與考核委員會決定。然而現實卻是由于規定并未強制要求設立委員會，因此本應由獨立董事資金掌握的薪酬定制主動權，往往淪落到“內部人控制“或”控股股東的手里，獨立董事的經濟利益與管理層或公司大股東產生緊密的聯系，嚴重影響了獨立董事的獨立性。

3、獨立董事違法成本較低。我國現行《公司法》中對董事的責任承擔機制的規定相對簡略，比如賠償責任方面。僅規定董事應該對董事會的決議承擔責任，并且只有在董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事才對公司負責賠償責任。而根據幸清泉（2013）等人的研究發現，截止到2011年年底，尚沒有發現有獨立董事因為上市公司虛假陳述而遭受投資者訴訟的案件。

三、增強我國獨立董事獨立性的建議

1、完善我國上市公司股權結構。由于國企上市公司的股份中有一部分是非流通的，包括國家股和法人股，這些非流通股占比較大，使得國企上市公司的股權制衡度較低，而其他民營上市公司往往存在第一大股東持股比例過高的現象。因此應加快上市公司股權結構改革，引導上市公司第一大股東降低持股比例，創造條件適當減持國家股或法人股，形成合理的股權結構。以建立股權制衡機制。

2、完善獨立董事激勵機制。由于引入獨立董事的目的在于保護股東利益，為使獨立董事更好的履行職責，可以使獨立董事的利益與股東利益保持一致，因此可以采取長期的激勵方法，例如股票期權和限制性股票。獨立董事獲得股票期權和限制性股票是和公司的效益有關的，當公司的股價上升時，獨立董事能因此而獲得不菲的差價。這樣能讓獨立董事認真的對待每一項決策，盡職盡責的履行職責。

3、建立健全與獨立董事相關配套的法律法規。由于目前我國有關獨立董事的法律法規不健全，使得獨立董事違法成本較低。因此為了促進獨立董事制度在我國更好的實施貫徹下去，可以參考國外成熟的經驗和考量我國現實基礎的前提下盡快制定相關配套的法律法規，將獨立董事的責任追究和出發措施等進行立法的規范。以法律法規來保證獨立董事制度在我國的健康發展，提高我國獨立董事的獨立性。

四、結語

本文通過分析發現主要原因在于我國上市公司的股權制衡度低、獨立董事激勵機制不健全以及獨立董事的違法成本較低，并結合這三個原因給出相關的建議。本文的研究不僅能豐富現有的研究成果，并且能夠對我國混合所有制改革和上市公司董事會制度改革提供政策啟發。