新一屆發(fā)審委，這個“殺手”有點冷

新一屆（第十七屆）發(fā)審委上任不足兩月，2017年11月7日就辦了件震動業(yè)界的大事，6家企業(yè)上會，只有1家通過審核，其他5家全被否決。

16.7%的通過率，創(chuàng)下2015年IPO重啟以來，單日否決數(shù)量、否決比例最高的紀(jì)錄。上次的最高紀(jì)錄同樣由本屆發(fā)審委于2017年10月31日創(chuàng)造，當(dāng)時6家企業(yè)上會，3家被否，1家暫緩表決，2家得以過會。

據(jù)《第一財經(jīng)日報》統(tǒng)計，首屆“大發(fā)審委”正式履職至今，IPO審核通過率僅為56%。形成鮮明對比的是，2017年前三季度，共有405家擬IPO公司上會，只有53家被否，否決率為13.09%。而在2016年，否決率還不到10%。

“史上最嚴(yán)發(fā)審委”由此得名。

發(fā)審委也“搖號”

“讓我們在樓道里弄，就算熬幾個通宵也要搞好。”華東某IPO排隊的公司財務(wù)總監(jiān)王鳴說。

此前，王鳴所在的公司到了上市的關(guān)鍵階段，作為財務(wù)總監(jiān)，他與公司財務(wù)、證券保薦人、律師、股東都戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，幾乎是集體出差到北京，后來發(fā)現(xiàn)問題，王鳴就在證監(jiān)會的樓道里熬了3個晚上。

“現(xiàn)在審查得更嚴(yán)格了，以前最重視利潤，只要利潤5000萬元之上基本沒問題，現(xiàn)在不僅對持續(xù)經(jīng)營有要求，內(nèi)控、關(guān)聯(lián)方等方面也更注重實質(zhì)。”王鳴說道。

2017年9月30日，證監(jiān)會第十七屆發(fā)行審核委員會委員名單最終確定，最終人數(shù)確定為63人。最早的名單于7月25日在證監(jiān)會官網(wǎng)上公布，當(dāng)時有80人，根據(jù)正常流程，要從中篩選出66人，作為第十七屆發(fā)審委委員；9月22日，證監(jiān)會公示66人名單，但9月30日的最終任命名單中，又砍掉3個人，可見篩選之嚴(yán)格。

2017年7月，證監(jiān)會對發(fā)審委制度進行完善和修訂，不僅將主板發(fā)審委與創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并，成立“大發(fā)審委”，還扎緊制度籠子，強化發(fā)審委制度運行的監(jiān)督管理，通過公示、篩選等方式謹(jǐn)慎選拔發(fā)審委委員，一系列制度安排只為在IPO常態(tài)發(fā)行背景下，從源頭上提高上市公司質(zhì)量。

按照新頒布的發(fā)審委辦法，每個上會的首發(fā)項目都要經(jīng)過發(fā)審委7名委員的投票審核，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。在此之前，擬上市的企業(yè)已經(jīng)通過重重關(guān)卡，包括受理、見面會、問核、反饋會、預(yù)先披露、初審會等，在“嚴(yán)把新股質(zhì)量關(guān)”的監(jiān)管要求下，能走到發(fā)審委這步還需經(jīng)過現(xiàn)場檢查抽簽。

2017年10月17日開始，第十七屆發(fā)審委正式展開工作，審核首個上會項目。那一周，有8家擬上市企業(yè)上會參與審核，其中，擬登陸上交所的有4家，擬在深交所上市的為4家。

為了避免此前固定組別帶來的弊端，參與發(fā)行審核的7名委員采取一次一授權(quán)，電腦搖號產(chǎn)生當(dāng)期發(fā)審委委員，不固定召集人、不固定組，臨時組建發(fā)行審核團隊。因兼職委員時間上不能保障隨時參與審核，所以那8家企業(yè)審核均有專職委員。

此外，證監(jiān)會目前采取的是項目追責(zé)終身制，只要項目出了問題，就會追究發(fā)審委委員、保薦機構(gòu)、律所、會所等相關(guān)負(fù)責(zé)人的責(zé)任，因而發(fā)審委委員會在審核中會更加嚴(yán)苛。

樂視網(wǎng)IPO逼出“最嚴(yán)”發(fā)審委

發(fā)審委委員手握企業(yè)上市的生殺大權(quán)，一票之差，企業(yè)的IPO融資計劃就可能打水漂。或許是因為涉及的利益過大，過去幾年，發(fā)審委的丑聞層出不窮。

2015年11月，有“發(fā)審皇帝”之稱的證監(jiān)會副主席姚剛落馬，他在2002年至2008年，一直擔(dān)任證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部主任。

2017年4月，原發(fā)審委委員馮小樹被查，他曾以岳母、配偶之妹的名義入股擬上市公司，獲利達(dá)2.48億元。

2017年8月，樂視網(wǎng)IPO黑幕持續(xù)發(fā)酵，10月底，涉及此案的多名發(fā)審委委員被采取強制措施。警方順藤摸瓜，消息人士透露，名單最終涉案人員超過10人。

據(jù)報道，被帶走的委員包括第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員謝忠平，系亞太集團會計師事務(wù)所副主任會計；北京天圓會計師事務(wù)所副總經(jīng)理孫小波，他曾連任三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員，在第三屆時也是廣東新大地生物科技股份有限公司首發(fā)審核的7名發(fā)審委委員之一，新大地因被媒體查出涉嫌造假而上市夭折。

大華會計師事務(wù)所董事、執(zhí)行合伙人韓建旻亦被帶走，他也是第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員，雖未直接參與樂視網(wǎng)首發(fā)申請，但依然在樂視網(wǎng)IPO期間提供幫助。

據(jù)接近韓建旻的人士透露，“沒想到韓建旻會觸雷，印象中韓是一個非常謹(jǐn)慎的人，但趕上樂視也沒辦法”。

樂視網(wǎng)于2010年6月首發(fā)通過，8月登陸創(chuàng)業(yè)板，是中國視頻行業(yè)第一股，上市交易價格超過發(fā)行定價60%，接近47元。當(dāng)時，樂視網(wǎng)在國內(nèi)網(wǎng)站流量排名遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于其他公司，隨后迅速反超，并成為創(chuàng)業(yè)板龍頭股票。

近年，證監(jiān)會加大對資本市場的“看門人”——各大證券會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的監(jiān)管力度和處罰力度。2017年以來，證監(jiān)會已多次抽派各地證監(jiān)局集中對會計事務(wù)所、律師事務(wù)所的抽查。其中，17家會計師事務(wù)所被證監(jiān)會通報，部分被稽查。

值得注意的是，相比最初公示的80人名單，本屆發(fā)審委大大增加來自監(jiān)管系統(tǒng)的人員，減少來自中介律所的人員。

“不讓申報企業(yè)帶病過會”

作為資本市場的“看門人”，發(fā)審委一直是市場的聚焦點。在新一任發(fā)審委上任后，IPO發(fā)審?fù)ㄟ^率降至新低、上會問詢著重?fù)讣?xì)節(jié)、IPO常態(tài)化審核延續(xù)等變化，更是讓新任發(fā)審委委員們吸足市場目光。

當(dāng)前“大發(fā)審委”對市場釋放的一個監(jiān)管信號就是，以價值為衡量標(biāo)準(zhǔn)，將優(yōu)質(zhì)公司請進門，質(zhì)地不好的公司就擋在A股市場門外。

最近一段時間IPO企業(yè)哀鴻遍野，到底是審核力度加強，還是這些企業(yè)確實不行？

北京某大型券商資深投行人士表示，原因主要有兩方面：一是“變”，發(fā)審委員剛剛換屆，審核風(fēng)格相應(yīng)改變；二是“不變”，證監(jiān)會依然堅持“從嚴(yán)審核”的導(dǎo)向不動搖，質(zhì)量不過關(guān)的公司就是不得過會。

中郵證券研發(fā)部副總經(jīng)理程毅敏則進一步指出：“IPO通過率大幅下降的根本原因在于改革。”他認(rèn)為，首先，發(fā)審委的審核方式重大改革后，審核風(fēng)格變化有一定時間的適應(yīng)期；其次，發(fā)審委員的終身追責(zé)制度改革，倒逼委員從嚴(yán)把關(guān)。因此，在過會企業(yè)質(zhì)量不高的情況下，通過率大幅下降。

此外，業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，通過率的下降歸根究底還是企業(yè)本身存在一些問題。被否企業(yè)被發(fā)審委委員“順藤摸瓜”，多數(shù)是因為自身暴露若干的“蛛絲馬跡”。比較常見的有：毛利率高于同行企業(yè)但缺乏合理解釋，企業(yè)會計政策和會計核算的規(guī)范性，關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易披露，是否存在同業(yè)競等，內(nèi)控制度的健全性及募投項目的合理性等。

除了對企業(yè)盈利和持續(xù)經(jīng)營能力等常規(guī)財務(wù)指標(biāo)的關(guān)注，“大發(fā)審委”把目光更多投向日常生產(chǎn)經(jīng)營和內(nèi)控制度落實等合規(guī)性領(lǐng)域。“不讓申報企業(yè)帶病過會”，這是2017年初證監(jiān)會就透露的監(jiān)管信號。

此前，業(yè)界曾有 “業(yè)績一俊遮百丑”的判斷，3000萬元凈利潤門檻被業(yè)內(nèi)看作IPO上市的隱形紅線，也是大多數(shù)券商的最低立項標(biāo)準(zhǔn)之一。不過，有業(yè)內(nèi)人士透露，目前一些大型券商已經(jīng)把最低的立項標(biāo)準(zhǔn)提高至凈利潤5000萬元以上。但“一俊遮百丑”已成過去，“再俊也要干凈”才是現(xiàn)實。

投行、證券公司有點“慌”

面對新股發(fā)審低通過率的“常態(tài)”，還在排隊的488家IPO企業(yè)開始忐忑不安。

“預(yù)審員是催著我們和保薦人趕緊上，審核節(jié)奏和速度感覺加快，也更重視細(xì)節(jié)了。”王鳴說，“內(nèi)心希望能拖延拖延再往后推進，是不是能等到嚴(yán)格的風(fēng)頭過去？我們公司質(zhì)量沒問題，但畢竟還沒最終走完流程，因此還不能掉以輕心。”

有業(yè)內(nèi)人士感慨：審核風(fēng)向就像橡皮筋，松的時候啥感覺都沒有，緊的時候感覺能把手勒斷。就在2017年的3月6日，證監(jiān)會主板發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委分別召開2次會議，共審核11家IPO申請企業(yè)，審核結(jié)果均為“（首發(fā)）獲通過”。

IPO審核不放松，保薦機構(gòu)、投行等中介如履薄冰。要知道，所有的投行業(yè)務(wù)都是結(jié)果導(dǎo)向型，如果項目做不出來，前面的努力都是虛空，如果一個IPO項目被否，就浪費好幾年。現(xiàn)在這種低通過率會使中介機構(gòu)，尤其是券商，在承攬項目、評估成功概率時更加謹(jǐn)慎和保守，風(fēng)險比較大的項目可能就不會接。“以后肯定要更多地憑水平，憑專業(yè)能力去搶奪項目了。”華南某券商投行部門保薦人李哲說。

保薦人就是幫助擬上市企業(yè)做輔導(dǎo)、咨詢，并推薦、擔(dān)保送到證監(jiān)會申請上市的人。公司想上市必須有保薦人推薦，保薦人一般受雇于證券公司的投行部門，根據(jù)公司上市后募集到資金的規(guī)模提取相應(yīng)的報酬。

目前，從被否的13家企業(yè)來看，光大證券、華林證券、中德證券、國金證券最為“遺憾”，各有2個首發(fā)項目被否，臨門一腳最終敗北，發(fā)行人和中介機構(gòu)折戟而歸。

“太慘烈太意外了！凈利規(guī)模小的企業(yè)被否尚可理解，但多個‘大項目被否實屬意外。”一家華南區(qū)券商的投行人士表示，對于新一屆發(fā)審委審核從嚴(yán)，業(yè)內(nèi)是有預(yù)期的，但通過率明顯下降意味著IPO審核較此前會更加嚴(yán)苛。

另一位華北區(qū)的投行人士指出，此屆發(fā)審委委員多來自證監(jiān)系統(tǒng)，尤其是參與審核的多為系統(tǒng)內(nèi)專職委員，審核從緊并非一時，排隊的在審項目，最好對照著發(fā)審委委員的關(guān)注重點進行自查，避免上會時被問得啞口無言，成為被否項目之一。

“上會的游戲規(guī)則在于，在短短的45分鐘內(nèi)打消委員的顧慮，建立合乎邏輯的框架很重要。”上述資深投行人士稱，但如果委員本身顧慮比較大，又處于寧可錯斃，不可放過的非常時機，那就真的“非言辭所能動也”。

“尋租”空間也變小了。以往，發(fā)審委委員一經(jīng)確認(rèn)，資本市場便暗潮涌動。

記者從多家上市公司、擬上市公司董秘處了解到，與發(fā)審委委員見面、“打點”依然是擬上市企業(yè)的公開路數(shù)，不過更多是抱著一種做了不一定有用，但不做一定沒用的心理。尤其是，擬上市公司為自己選擇IPO業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)時，傾向于選擇有發(fā)審委委員任職的“發(fā)審委委員所”，以求更便利于IPO過會。

然而，和以前不同的是，在數(shù)次IPO財務(wù)大核查、多起上市違規(guī)事件被重罰、證監(jiān)會高壓監(jiān)管的趨勢之下，之前動輒數(shù)十萬甚至數(shù)百萬元的利益輸送尋租已經(jīng)很少發(fā)生。

“現(xiàn)在監(jiān)管這么嚴(yán)，尋租的空間并不大，只是認(rèn)識會上的發(fā)審委委員將來好辦事，也方便與中介機構(gòu)進行更專業(yè)的溝通，并不是說會給你怎么樣，但是比較重視是肯定的。”一位投行人士說。

“監(jiān)管”發(fā)審委

“信任不能代替監(jiān)督，必須強化對發(fā)審委和委員的監(jiān)督機制。”證監(jiān)會主席劉士余在第十七屆發(fā)審委就職儀式上說。根據(jù)安排，證監(jiān)會將成立發(fā)行與并購重組審核監(jiān)察委員會。

如果把股票交易所正式成立作為我國股市成立的標(biāo)志性事件，那么中國股市行走至今已歷經(jīng)約26年，而發(fā)審委制度在1993年建立，目的是提高新股發(fā)行工作的透明度，目前已陪伴股市24年。

2001年起，我國股票發(fā)行由審批制變成核準(zhǔn)制，發(fā)審委就變成企業(yè)能否上市的關(guān)鍵一環(huán)。

從成立到現(xiàn)在，發(fā)審委制度也經(jīng)歷數(shù)次改革。2016年9月2日，證監(jiān)會對《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（簡稱“辦法”）做出修改，開始公開征求意見，2017年7月7日，修改后的發(fā)審委辦法公布，并于當(dāng)日開始實施。

“最近證監(jiān)會有關(guān)發(fā)行工作的改革，我覺得最厲害的就是監(jiān)察委的設(shè)立。”李哲說。在證監(jiān)會內(nèi)部設(shè)立監(jiān)察委，其具體的監(jiān)督內(nèi)容包括：監(jiān)督發(fā)審委的程序是否合規(guī)、合法，業(yè)務(wù)過程是否規(guī)范。

而修改“辦法”就是修改上市申報的“游戲規(guī)則”。例如：辦法第二條修改為：“中國證券監(jiān)督管理委員會設(shè)立發(fā)行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。”也就是說，合并了主板發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委，因為目前兩者的審核理念和標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)基本趨同。

此外，辦法第六條修改為：“發(fā)審委委員為66名”，第七條修改為：“發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但最長不超過2屆。發(fā)審委委員每年至少更換一半。”

相比此前，委員人數(shù)增加了6個，但連續(xù)任期少了一屆，不得超過2屆。“這種調(diào)整顯然是為了規(guī)避尋租空間，另外人數(shù)增加也是為了應(yīng)對更大的工作量。”李哲分析說。

據(jù)統(tǒng)計，第十七屆發(fā)審委63名發(fā)審委委員中，來自證監(jiān)會系統(tǒng)的有33人，來自部委、高校、金融機構(gòu)等外部系統(tǒng)有30人。李哲說，“相比起來系統(tǒng)內(nèi)的更可靠一些，把控力度更強，內(nèi)部人更容易站在監(jiān)管角度做業(yè)務(wù)，而系統(tǒng)外會有很多利益關(guān)系，容易滋生腐敗，即便不涉及金錢行賄，也容易有不同事務(wù)所之間私下的隱蔽利益交換。”

除此之外，新辦法中增加了第十條第三款：“發(fā)審委委員因違法違規(guī)被解聘的，取消其所在單位5年內(nèi)再次推薦發(fā)審委委員的資格”；在第四十一條中，明確對違反紀(jì)律等行為，“中國證監(jiān)會根據(jù)情節(jié)輕重對有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評、公開譴責(zé)、解聘等處理。”此前，發(fā)審委委員無需承擔(dān)任何責(zé)任，一旦出事，只有保薦人、保代以及廣大投資者承擔(dān)惡果。

新一屆發(fā)審委已用超低通過率“亮劍”，也勾勒出新股生態(tài)下的監(jiān)管圖譜——既要通盤考慮IPO企業(yè)的數(shù)量，更要重視IPO企業(yè)的質(zhì)量。唯有這樣，資本市場才能真正“健康”。

（鄭宇薦自《看天下》）