對企業合并負商譽的再認識

（四川大學工商管理學院 四川成都610000）

企業合并一直是會計界的難題之一，而在非同一控制下企業合并中的商譽問題更是理論界和實務界探討的焦點。其中，有關正商譽的確認、計量及后續處理問題已逐步達成共識并在會計準則及相關制度中得到規范，爭論的焦點主要集中在負商譽上，包括負商譽的存在、本質及會計處理等若干方面。

一、對負商譽的認識

（一）負商譽的存在性

我國《企業會計準則第20號——企業合并》規定：“購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：（1）對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；（2）經復核后合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。”由此也可以看出，會計準則并沒有給出“負商譽”的概念，而是采用默許的態度承認了其客觀存在，為了敘述方便，本文仍采用多數研究者使用的“負商譽”的說法。

（二）負商譽存在的原因

很多研究者從財務學的角度闡述了負商譽存在的理論基礎：由于被合并企業凈資產的獲利能力因諸多原因低于社會資本平均報酬率，其實質也就是被合并企業在價格上給予合并企業的一種補償。作為一種投資行為，并購企業必然要求該部分投入資金能夠獲得社會平均報酬率，但是當被合并企業由于各種原因存在負商譽時，會使得被并企業在未來經營中投資報酬率小于社會平均報酬率。所以，合并企業為了得到社會平均報酬率，必然會與被合并企業談判并最終用較少資金獲得較多資產，從而得到社會平均報酬率。

本文認為除上述因素外，還有許多主客觀原因也可以導致負商譽的出現，主觀因素中，被并企業出于改善經營狀況或者對未來盈利能力博弈的目的自愿以低價被合并，或者由于企業存在隱性負債等原因使企業所有者以低于市價的金額出售企業整體產權；客觀因素中，通貨膨脹、合并方高超的談判技巧等因素都會導致負商譽的產生。

（三）負商譽的本質

關于商譽的本質，目前理論界達成的共識是（正）商譽是企業的一項資產，而對于負商譽的經濟實質及相關會計處理還有較大分歧。學術界則從不同的角度和不同的理論體系給出了多種觀點，比較有代表性的有：

一是負商譽是負債。被合并方存在一些賬面上未能反映出來的隱性負債，導致合并方替被購并方承擔了未來資產貶值或收益減少責任而形成的負商譽。秦璇、干勝道（2009）在《撥開云霧見月明——揭開負商譽的真面目》中詳細論證了這一觀點。

二是負商譽是合并方自創商譽的體現。這種觀點認為，被合并企業能夠以低于公允價值的金額出售本企業的整體產權，是由于合并方自身商譽的影響，由于合并方具有較強的經營水平和社會認可度，被合并方的資產被重組后會借助合并方的管理能力和各種資源使本企業的現有資產具有更大的獲利能力，獲得合并企業的商譽資產投資。

三是負商譽是合并方的一項利得，負商譽是購買企業以低于被購買企業可辨認凈資產公允價值的價格完成合并，對購買企業來說無疑是一種利得，是購買企業以較少的資金換來了較多的凈資產，這個差額是資產交易過程中的節約，即負商譽是一種利得。

本文認為，應當把負商譽理解成一種“負債”，企業合并時，合并方考慮了被合并企業未來經濟利益的不利因素，這些不利因素會給合并方帶來潛在的負擔，是合并方的一項隱性負債。合并方以低于被合并企業可辨認凈資產公允價值的價格進行合并正是對未來經濟利益不利因素的補償。負商譽形成了合并企業一項現時義務，該現時義務會導致企業未來經濟利益的流出，且該義務由被合并企業過去的交易和事項形成，由此可見，負商譽符合負債的定義。

二、負商譽的會計處理方法

由于上述不同觀點的存在，國內外的理論和實務界也給出了不同的會計處理方式，具體而言對于負商譽的會計處理方法主要有以下三種類型：

（一）確定為遞延收益

由于被收購企業存在隱性的不利因素，將導致未來盈利能力的下降，而負商譽正是對并購企業的一種補償。因此，負商譽應當作為一項遞延收益，將其公允價值之和與實際購買成本的差額確認為負商譽并視作一項遞延收益，并在并購后的一定期限內攤入各期收益，即貸記 “遞延收益——負商譽”。目前，采用這種處理方法的主要是法國。

（二）按比例沖抵被并購企業非流動資產的公允價值（有價證券投資除外），如非流動資產的公允價值沖抵后仍有余額，剩余部分按照第一種方法進行處理

這是因為：非流動資產的公允價值不如流動資產的公允價值可靠，出現負商譽可能是因為對這些資產的高估引起的，這種處理體現了會計上的穩健性原則。此法主要為美國、加拿大、日本等國和IASC所采用，是目前國際上的流行做法。

（三）把負商譽確認為資本公積

在合并企業的財務報表中記為權益的增加，等到被并購的資產折舊或出售時，再轉入已實現利潤的儲備金項目。這種直接調整權益將購進的商譽并入到并購方自創商譽中的方法不會虛增利潤，符合會計的客觀性原則。目前，采用這種處理方法的主要是英聯邦國家和我國香港。

根據我國《企業會計準則》的規定，我國對于負商譽的處理原則是直接計入當期損益，《企業會計準則應用指南》中明確提出：“非同一控制下的吸收合并，購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業合并成本與取得被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益。”

結合我國具體的經濟情況，為了體現負商譽是一項負債的實質，本文認為應以“遞延收益法”對負商譽進行分期攤銷；在負商譽的處理中以該負商譽金額為限，對或有負債等進行確認。

三、負商譽的會計處理

按照我國企業會計準則的規定，企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應計入合并當期損益（營業外收入）。本文認為，按照現行準則處理會虛增企業的利潤，對投資決策不利，同時也增加了企業的應交所得稅稅額，違背相關性和謹慎性原則。

所以本文認為，應當把負商譽確認為一種“負債”，采用“遞延收益法”的會計處理方法，按照實際發生的情況確認或分攤負商譽。這是因為，一方面，從負商譽的形成和特征來看，負商譽的確認應有后期支出與之匹配，正如商譽作為無形資產分期攤銷以與收入相匹配一樣，因此其更具有“遞延收益”的特性。另一方面，負商譽在被發現沒有未來的支出可作依據時，應將其直接轉入收益中。只有將其計入“遞延收益”，它才可能在不影響前后期核算基礎的前提下實現。因此，將負商譽采用“遞延收益法”的會計處理方法行之有效。（1）如果是或有負債，以負商譽為限，對或有負債進行確認，超過負商譽的部分按照常規業務來處理，計入營業外支出。（2）每年對合并的非貨幣性資產進行減值測試，用發生減值資產計提的減值準備來沖減負商譽。（3）被收購企業的隱性成本被抵消后，負商譽還有剩余，則把負商譽分期攤銷轉為利得。

例：A公司于2010年12月13日對B公司進行合并，合并成本低于B公司可辨認凈資產公允價值100萬元。合并日，B公司有一項合同因違約被C公司起訴，如無特殊情況，B公司很可能敗訴，但賠償金額不能可靠確認；2011年12月31日，C公司很可能獲得賠償金額30萬元，同年底，A公司對收購的固定資產進行減值測試，固定資產的公允價值為70萬元 （收購日公允價值為90萬元）。2012年12月31日，A公司決定把剩余負商譽50萬元分10年轉為利得。A公司的會計處理為：

2010年12月31日確認隱性負債——負商譽100萬元（分錄略）。

2011年12月31日確認一項預計負債：

借：隱性負債——負商譽300 000

貸：預計負債 300 000

減值準備沖減負商譽：

借：隱性負債——負商譽200 000

貸：固定資產減值準備 200 000

2012年12月31日負商譽分期確認營業外收入：

借：隱性負債——負商譽50 000

貸：營業外收入 50 000

綜上所述，本文認為：在將負商譽確認為一項隱性負債的基礎上，對合并成本低于公允價值的差額，首先扣除或有負債；然后將非貨幣性資產公允價值高于賬面價值的部分按比例抵減非貨幣性資產公允價值至其等于賬面價值，依據賬面價值攤銷剩余負商譽；如果還有剩余，則計入利得。