淺談中國企業海外并購后的整合及管控

郝海龍

(BUZULUK a.s.布祖盧科股份有限公司，捷克 布拉格 26762)

近年來，在國家“走出去”與“請進來”全球化大戰略的背景下，及“一帶一路”諸多利好政策鼓舞下，越來越多的中國企業紛紛開啟了全球并購模式，收購的動因從戰略布局到戰略協同，收購的觸角也遍布全球不同區域、不同行業。

大連橡膠機械股份有限公司（以下宏觀代表“中國企業”）是大連市國有企業中實現“走出去”的第一家企業。為實現全球化發展戰略，2012年2月，“大橡塑” 繼2011年收購加拿大MACRO塑料公司之后，聯合大連國投集團又收購了捷克具有550多年歷史的橡膠機械制造型企業——BUZULUK公司90%的股份（以下宏觀代表“并購企業”），成功獲取了歐洲老牌企業的技術資源及平臺，進一步加速了在橡膠塑料機械領域內國際化發展進程。

對于每個實現并購的中國企業來講，完成并購僅僅是開始，只是“萬里長征的第一步”，隨之股東對投資回報的期望及要求，以及政府等監管機構對海外資產的深入關注等，如何逐步實現并購之初預期的目標及海外資產最優化才是問題的關鍵所在。無疑“如何有效的整合及管控海外資產”的課題擺在我們每個企業面前。

以下，本人基于切身經歷結合個人的宏觀理解與大家共享一些經驗及建議，希望對相關企業及同行有所借鑒及啟發。

1 并購初期面臨的問題及挑戰

并購之初，面對陌生的商業環境，盡管我們有足夠的心理準備及其他并購企業的相關經驗，但是地域差異及文化不同等因素給我們帶來前所未有的巨大挑戰，主要有以下幾個方面。

1.1 地域差異及對中國宏觀認知存在偏見，難以在短時間內產生對中國企業的崇敬及信賴

1.2 文化差異及價值觀不同，對中國企業的戰略理解和認知不足，難以達成目標一致

我們并購企業具有550多年的歷史，其實很多國外企業類似，他們思維及價值觀由于多年的文化及習慣已經固化，加之產能及資源受限，故企業并沒有長遠構想，更沒有類似中國企業諸如五年規劃等宏偉的發展藍圖。同時由于社會福利如教育及醫療基本免費等優越條件，一定數量的人群沒有鴻鴻之志，大多數人喜歡無拘無束，不求大富大貴，慢節奏的享受自己的生活。所以，在很大程度上他們對中國企業總體戰略及目標在短時間很難達成共識。

1.3 總體組織框架及工作標準不同，難以在短期間內融與一體協同作戰

中國企業與并購企業基本上組織結構、管理流程制度體系以及信息系統完全不同，工作標準及習慣也存在較大差異。由于兩國之間工作條件及環境完全不同，雙方已有的工作習慣及流程基本已固化，所以要想協同做戰必須找到雙方均可接受的平衡點進行銜接，而這些工作都需要一定時間探尋及磨合，短期內無法完成。

1.4 專業人才短缺，本地招聘難度大，難以保證公司高質量運行及可持續發展

歐洲機械行業專業人才普遍短缺，尤其是捷克，全國人口總計才1 030萬，橡膠機械行業人才更是少之又少，預計到2030年，捷克境內技術人才缺口至少30萬。同時加之并購企業地理位置（地處鄉鎮），工資待遇等因素制約，致使本地招聘專業人才難度非常大。從而造成了很多“工作完成質量不盡人意，又無法輕易換人”的局面，所以說人才短缺是制約企業可持續發展最大瓶頸。

1.5 語言障礙，極大制約全方位溝通，難以實現信息精準傳遞

歐洲絕大多數國家的企業都使用本國語言，英語并不是官方語言，捷克官方語言為捷克語，在捷克的80%以上的中老年人基本都不會英語，捷克并購公司的管理層可具備英語交流能力，但基層員工溝通基本使用當地語言。此外，公司的所有管理系統、文件以及大部分本地配套商及合作伙伴的商務往來等基本均使用捷克語，所以，語言障礙對我們來說也是個巨大的挑戰，要想實現精準的信息傳遞，捷克語非常之關鍵。

1.6 工會力度較大，員工個人意識較強，難以將個人利益和集體利益完全緊密結合

雖然捷克工會相對其他西方國家不是非常強勢，但是與中國企業實際情況相比工作力度還是很大的，涉及面也很廣，包括員工每年的薪酬、休假、工作條件、環境以及工傷、解雇等所有涉及到員工的利益，工會每年都會和企業進行商談并簽署法定文件。簽訂后，企業必須嚴格按照規定執行。很多方面與中國差異較大，如員工工資每年必須隨社會消費指數上漲而提高，與企業經營結果盈虧與否沒有因果聯系。再如員工工作滿法定勞動時間后，完全可以不屑工作實際情況，正常下班及休假等。作為企業當然可以商談，但如商談不成企業唯一的選擇就是尊重員工的意愿，確保員工應有的福利待遇按時兌現。如不按時兌現，工會就會采取果斷行動，這時候基本沒有討價還價的余地。

1.7 社會責任較大，兼顧企業穩定發展及社會公信力，難以在短時間內實現深度整合

我們并購的捷克企業已經有550多年歷史，當地居民幾代人都在這個企業工作，在當地影響力非常大。BUZULUK品牌也是響當當的世界品牌，該公司生產橡膠壓延機生產線及開煉機可以代表歐洲乃至世界水平。所以我們接過了歷史的接力棒，自感肩上的擔子很重，我們深知，我們不僅要確保企業穩定可持續發展，同時還要把“BUUZLUK”——這個百年老字號品牌發揚光大，所以，并購初期，我們高度重視平穩過渡及穩定發展，不會考慮或輕易采取任何不利于企業穩定的舉措。

1.8 中國企業國際化經營能力不足，國際化人才短缺，難以全方位管控

目前中國企業普遍存在國際化經營能力不足及國際化人才短缺現象，尤其是外派人員，每個企業懂專業知識、懂管理、具備語言溝通能力且能長時間在國外工作的員工屈指可數，同時由于外派人員費用及附屬條件較高等其他因素制約，造成中國企業很難安排更多外派人員到海外工作，這樣也無法實現對并購企業全方位掌控。

國外研究［23-24］也表明，LA病變范圍主要位于深部側腦室周圍的腦白質內，長期腦灌注不足導致LA認知損害的機制包括：氧化應激、自由基形成、炎性反應，細胞凋亡以及線粒體功能障礙等，各種機制相互作用導致神經傳導及受體功能異常，逐漸導致認知功能減退的發生。同時，高血糖使血管內皮功能受損，小動脈正常的舒張功能受到影響，加重小血管痙攣，使白質區慢性缺血加重。糖尿病可使LA發病風險增高，且可影響LA的病變容積，一定程度上使病損區增大而加重了認知損害［25］。

2 并購后管控及整合措施

并購后的整合及管控, 中國各個完成并購的企業均展現出了不同的理解和操作方法,有些獲得了成功,而有些則陷入失敗的僵局。其實事實上放之四海而皆準的“完美海外收購模式”并不存在。別人的經驗只能借鑒參考，每個企業發展戰略必須根據自身實際情況量身定做。從理論上簡單講就是并購后，中國企業“管不管”、“管什么”、“如何管”、“管多深”的投后管理。

2.1 “管不管”、“管什么”

通過對現存困難及挑戰以及實際情況的深入探討分析，公司管理層果斷提出了現階段的經營思路：“管也不管”：管什么，我們“管戰略”把住大方向，“管審計”把住錢袋子，“管結果”把住目的地；不管什么，我們不管過程，也就是“不管經營”，尤其對文化差異，我們是容忍接受而不是改變。基于此，我們授權并購公司外方原班人馬進行管理，聘任原高層管理為職業經理人，只考核結果，靠激勵制度提高他們主觀能動性，給他們充分自主權。因為我們深知，在異國他鄉“強龍壓不過地頭蛇”，必須要借力給力，共同發展成長，才能實現優勢最大化。也只有這樣才能初步解決現有的問題與挑戰，確保公司平穩過渡，只有平穩過渡，才能談到可持續發展。

2.2 “如何管”、“管多深”

我們收購企業目的不是資本運作，我們不是短期投資者，我們是需要利用這個平臺及資源實現我們的國際化發展戰略。我們發展目標不是把“并購企業中國化”，而是把”中國企業國際化”。基于此，并購后在很大程度上，我們對并購公司只限于宏觀的管控，同時對雙方有利資源和優勢進行整合，以達到互補互融，共同加速成長的目標。 具體采取思路及措施如下。

（1）調整總體戰略及制定并購公司發展規劃，適應新的商業環境。

中國企業首先要制定或調整全球化發展戰略，將并購企業融入到總體發展戰略中；而后，并購企業根據總體發展戰略，結合自身的實際情況制定出適合于本企業的發展規劃及目標，雙方必須確保大方向一致，并達成共識。

（2）制定切實可行的整合計劃及目標，最大限度實現資源及優勢共享。

雙方要根據總體戰略制定切實可行的整合目標，同時對整合領域進行優先排序。切記，整合計劃一定要切實可行，目標一定要看得到，摸得著。如果目標不切實際，過于盲目，將會失去指導性意義，可能會產生負面效應使其價值難以兌現。

（3）授權管理，細化措施，制定具體任務承包書進行考核。

中國企業對并購企業以職業經理人的模式進行授權管理，宏觀監管，但要求并購公司根據總體戰略及整合目標計劃，逐級量化到具體任務考核指標及任務分解，而后提交每年董事會討論通過后，簽訂任務承包書。

（4）加大激勵制度，提高主觀能動性，同時嚴肅考核及評估，確保各項任務按時推進。

中國企業要加大對授權團隊的激勵，讓其有信心有熱情完成切實可行的目標，充分給他們“責、權、利”，同時要嚴格考核和評估，獎罰制度要分明，兌現承諾，包括績效不佳可以免去職務等手段，確保他們有壓力有動力地全力以赴的推進各種工作。

（5）加強審計及溝通流程，定期收集基礎經營數據，以便實時監測。

中國企業要求并購企業每月按照雙方確認的格式上報相關財務報表，確保雙方理解無偏差，以便中國企業及時掌握財務狀況；此外，中國企業每年需對并購企業進行內部審計及委托外部審計師進行審計，確保財務數據真實有效。同時雙方在各個層面及各個環節都設定溝通窗口，用于信息傳遞及共享，中國企業也會定期或不定期要求并購企業上報基本經營數據進行實施監測。

（6）打造國際業務能力強的團隊和組織，確保監管及整合及時有效。

中國企業要想達到監管及整合及時有效，一支組織架構完整、國際型人才組建的項目團隊是必不可少的。尤其是整合項目團隊負責人要考慮德高望重、能力出眾以及經驗豐富的領導來擔任，此人必須能第一時間得到高層領導的反饋及決策，工作作風要雷厲風行，以便能快速推進各個方面最大限度的融合，真正的實現共同發展。

（7）加強各個層面交流互訪，增進雙方理解和認知，為深度整合奠定基礎。

基于雙方在各個方面均存在較大差異，所以彼此相互了解和認知是達成共識的首要條件。顯而易見，收購初期，雙方對彼此情況和想法都不是特別明晰，尤其對并購企業而言，相關人員的情緒及心理變化是非常大的，所以在此期間，雙方一定要定期溝通，各個層級人員均可實地考察互訪，以便加深理解，及時化解人力資源方面的有關問題。在全方位理解和認知的基礎上，重點是讓并購企業逐步認識到中國企業的實力及誠意，增強他們對中國企業的信任和信心，消除顧慮，讓其不遺余力地配合中國企業服務，為后期更深入整合奠定基礎。

2.3 結論

總之，投后管理好比一場旅行，只要明確要去哪，知道大方向，有足夠及合理的盤纏，朝著目的地一步步接近，我們無需在乎中間選擇什么樣的交通工具，只要按時到達目的地即可。這就是我們所提出的“授權管理”，要結果，不管過程。 但是授權管理核心問題其實就是“管多深”，要管到恰到好處，即給外方足夠的自主權，保證他們的積極性，又要對他們實時監管而不失控，這個“度”非常重要。當然，以“民 ”為天地，方能前行。一切事情都是靠人來執行的，授權的職業經理人的綜合素質和職業道德是一切的根本，企業的人才儲備也是非常之關鍵，企業要時刻具備人才危機處理能力及預案，才不至于陷入被動。

3 結束語

中國企業在當今政治經濟環境下“走出去”是理想的戰略選項，海外并購在一定時期內還將持續增長。中國企業通過海外并購，拓展了市場、提升了業務與技術水平，也獲得了資源與平臺。但是，“走出去“就意味著面對不同的政治風險、不同的經濟和文化等環境，在各個方面及各種因素影響的大背景下，實施有效的整合和管控戰略是中國企業取得實效的必要手段。但是，其實整合及管控只是宏觀理念，具體還要看中國企業的綜合能力如何、并購目的如何以及并購企業的期許狀況如何等，各個中國企業需根據自己的實際情況量身定做發展規劃，確保并購公司的管控模式緊跟總體發展戰略及國際化進程，同時打造屬于自己的國際型管理團隊，然后確保與之配套的制度及手段跟進，最終形成閉環控制。只有這樣，才有可能實現預期的并購目標，才能使海外資產持續創造價值！