詳解PPP項目中的資產移交問題

文/劉燁

PPP項目的方案設計需要全面考慮投資、建設、運營、移交的全流程，平衡好政府、社會資本方以及融資方的多元化訴求。

所謂PPP（Public-Private Partnership），即政府和社會資本合作，是公共基礎設施中的一種項目運作模式。在該模式下，鼓勵私營企業、民營資本與政府進行合作，參與公共基礎設施的建設。

但是在ppp項目的實施過程中，對于 PPP 項目在PPP合同到期后，項目移交時所涉及的資產移交問題，特別是針對項目公司賬面上所留存的現金（銀行存款）是否也要“無償移交”的具體問題，目前沒有明確的規定或指引，業界還存在不同的看法。安永財務交易咨詢服務合伙人劉燁從不同角度給出了不一樣的解讀思路。

從財務報表看ppp資產移交

PPP項目中政府的付費或可行性缺口補差，目的是使項目公司在運營期所實現的總收入（包括使用者付費收入在內）能夠實現三個目標，即覆蓋運營成本、償還項目公司借款的本金和利息、使股東獲取股權投資的回報并收回股權投資。

從財務角度看，在PPP項目中，社會資本在運營期內可以通過每年獲得分紅的方式獲取股權出資所對應的投資回報，但股權出資本身仍以運營期末現金余額的形式留在項目公司，導致該情況出現的原因是分紅能力的限制（即分紅金額為可用于股東分紅的現金余額與當期期末可用于股東分紅的留存收益兩者之間的較小值）。

為體現分紅能力限制對于股東現金流分布及股東回報的影響，公司金融理論中有股權自由現金流和股東分紅現金流兩個概念，均對股東從公司中所能獲得的現金流進行衡量。在一般的公司運營實踐中，公司的控股股東往往會嘗試一些特殊處理方式，以最大可能地實現股權現金流的回收，以規避分紅能力限制的影響、提升投資回報，但相關操作也面臨潛在風險和實際操作中的困難，包括潛在稅務風險、審批風險等。

而在PPP項目公司的運作過程中，由于受到PPP合同、融資協議、項目公司章程、基礎設施投融資相關的行政法規等方面的約束，項目公司的股東往往很難采取類似的特殊處理方式。因此，報告傾向于認為股東分紅現金流更適合作為衡量PPP項目中股東所獲回報的基礎。

因此，從項目合理的財務邏輯和政府付費的原則來看，在項目公司運營期末將項目資產無償移交政府時，需將運營期末的現金余額分配給社會資本，作為其投資的收回，以實現股權投資人完整地收回投資并獲得相應的回報。

移交資產的經濟實質

項目公司在運營期的資產可分為項目運營所需資產和企業經營所得形成的資產。項目運營所需資產指的是為滿足項目公司運營基本條件所需的資產，而企業經營所得形成的資產指的是通過經營上述資產獲得經濟收益積累的資產，是企業的經營所得。從經濟實質上講，運營期滿后項目公司需移交的資產僅為項目運營所需資產，而企業經營所得形成的資產，無需移交政府，而應作為企業的經營所得分配給股東。關于項目移交，財政部《PPP 合同指南》中有如下說明：“項目移交通常是指在項目合作期限結束或者項目合同提前終止后，項目公司將全部項目設施及相關權益以合同約定的條件和程序移交給政府或者政府指定的其他機構。項目移交的基本原則是項目公司必須確保項目符合政府回收項目的基本要求,要求范圍通常包括:

（一）項目設施；

（二）項目土地使用權及項目用地相關的其他權利；

（三）與項目設施相關的設備、機器、裝備、零部件、備品備件以及其他動產；

（四）項目實施相關人員；

（五）運營維護項目設施所要求的技術和技術信息；

（六）與項目設施有關的手冊、圖紙、文件和資料（書面文件和電子文檔）；

（七）移交項目所需的其他文件。”

上述《PPP 合同指南》中的說明與國際上 PPP 項目的通常做法完全一致，項目公司在運營期末需移交的資產主要是滿足項目運營所需的各種有形及無形資產（包括技術、文件等），但并不包括項目公司的現金（包括銀行存款等現金等價物）余額。原因正是運營所需資產是由項目公司的股權及債權投資人在項目前期的投入（包括資本金和貸款）而形成的，而在后續運營期間，由政府或第三方使用者以補貼或付費的形式，使相關投資人收回投入并獲得合理的回報。如在運營期結束時，這些運營所需資產仍有經濟使用價值，這些資產就應當自然地無償移交政府（因政府或第三方使用者已在運營期向投資人給付了足額對價）。然而項目公司的賬面現金是其在協議期內的經營所得，是由于種種限制而未及時分配給投資人所積累形成的資產。

從經濟實質上來說，賬面現金資產就應歸屬于投資人，而不是移交資產的一部分。此外，即使對于應移交的資產來說，按照《財政部關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金【2014】113 號）中的規定，“項目合同中應明確約定移交形式、補償方式、移交內容和移交標準。移交形式包括期滿終止移交和提前終止移交；補償方式包括無償移交和有償移交”。該規定與國際 PPP 的慣例也是高度一致的，項目運營期末的資產移交方式未必均為無償移交，也可能是有償移交。具體采取無償移交還是有償移交的方式，仍應結合項目的具體方案、特點，從經濟實質的角度出發來做出判斷。我們注意到在某些 PPP案例中，由于某些資產經濟使用價值極高，其實際經濟使用壽命遠超PPP 合同的期限。若在合同期內將該資產折舊完畢，會導致項目公司出現較大虧損，而政府如需根據付費或補貼機制對該虧損進行補償，則將支付較高的費用和補貼。為降低項目期間（特別是項目前期）政府的財政壓力，項目實施方選擇將資產按照實際經濟使用壽命折舊，但在最后資產移交時按照資產的賬面凈值（或評估值，考慮這類資產的性質和經濟使用壽命，通常評估值與賬面凈值差異不大）進行有償移交。我們認為這不失為解決項目初期財政壓力過大的好辦法，但應特別強調的是，是否進行有償移交的必要前提是要仔細分析付費機制的設計。必要時應對社會資本可能獲得的回報率進行測算，根據測算驗證的結果做決定，不能簡單地因為在協議期內資產未能折舊攤銷完畢，就采用有償移交的方式。

就上述案例而言，若政府采用可用性付費模式，具體公式采用的是目前很多實例中運用的、基于中標收益率的年金公式，其經濟實質已為項目符合可用性標準時，政府的付費額已經保證項目投資人可按照中標收益率收回投資并獲取回報。因此，從經濟實質上講，項目公司的投資人所能獲得的回報與項目資產是否在協議期限內折舊攤銷完畢無關，即使項目資產還有賬面凈值，進行移交時也無需就未折舊完畢的資產給予項目公司投資人任何補償。而在監管資產回報模式下，資產折舊額是作為確認收入水平的重要參數，此時如果項目資產未完全折舊，這意味著項目公司所獲得的收入未足額滿足投資的回收，因此，應根據項目資產的賬面凈值進行有償移交。同時，在實際操作案例中當然還有稅收、新增投資等一系列細節問題需在方案中予以細化完善并加以解決。

綜上所述，PPP 項目在運營期末時需移交的資產應當是運營所需資產（包括動產、不動產以及相關資料、文件、許可等）。若項目公司對于運營所需資產沒有所有權時（在很多特許經營項目中，運營所需資產的所有權（包括劃撥土地使用權等）均歸政府或政府平臺所有），應移交運營所需資產的使用權及占有權，而項目公司的現金（銀行存款）余額作為經營所得資產，是社會資本股權收回及回報的歸集，應當在合同期末分配給項目公司股東。

以股權轉讓形式移交時的法規銜接問題

以上討論主要從財務和經濟實質的角度分析了項目公司在運營期末無償移交或有償移交時的具體問題，并且明確了現金余額的處理建議。在實際的 PPP 方案中，移交方式的設計既可采取項目公司清算并移交資產的方式，也可采取股權移交的方式。

在清算移交的方式中，重點可能涉及資產轉讓相關稅收的問題。而采用股權移交的方式，由于往往是將股權轉讓給政府的平臺公司或國有企業，因而還需考慮國有資產管理相關法規的銜接。限于篇幅，我們僅就與國有資產評估相關法規的銜接問題進一步說明，在設定移交方案時，不應機械地采用“無償移交”的方式。

根據《國有資產法》規定的“資產評估”程序性規定，凡是涉及國有股權轉讓的行為，必須經過資產評估的程序來確定該轉讓股權的交易價格。由于在 PPP 合同結束時，項目公司作為特殊目的公司就不再具備經營基礎和業務前景。對于這類公司的股權估值，按照通行的評估原則，評估師會采用成本法（即在企業各項資產價值和負債的基礎上確定股權價值）對股權價值進行評估。

在本文開頭所舉的案例中，由于經營期間未出現減資情況（除事先達成共識，并在 PPP合同及融資協議中做出特殊約定，通常項目公司很難在經營期間進行減資操作），在所有者權益中仍然包含股東項目期初所投入的資本，同時實操層面，按照《公司法》第 166 條規定：“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。”項目公司的所有者權益當中還會包括大量的法定盈余公積。按照相關會計準則的規定，項目運營所需資產通常已在項目運營期內折舊或攤銷完畢，同時也已按照融資協議的約定完成了相應融資債 務的償還，且不存在其他掛賬往來的情況下，賬面所有者權益所對應的資產，往往就是現金（銀行存款）或現金等價物。此類資產的評估值，通常就是賬面值。

因此項目公司在經營期末的股權價值的評估值基本等同于賬面現金或現金等價物的賬面值。若在設計 PPP 方案時簡單套用“無償移交”方式，要求社會投資人按“零價格”向政府方轉讓股權，涉嫌與《國有資產法》規定的定價程序要求相違背，且與前文所述的移交資產的經濟實質不符。政府方接收企業時應當以評估值（即現金及現金等價物賬面余額）為依據，有償從社會資本方處購買項目公司股權。這也與在以清算方式移交時，把賬面現金及現金等價物分配給社會資本的經濟邏輯一致，也能夠符合相關的國有資產管理法規。

PPP 項目的方案設計是一項非常復雜的系統性工程，需要全面考慮投資、建設、運營、移交的全流程，平衡好政府、社會資本方以及融資方的多元化訴求。不管是作為PPP 項目的顧問機構還是實施機構，對包括移交資產內容和方式在內的細節安排，要充分考慮包括業務模式特點、收入模式、項目結構、合理回報水平、風險分配方案在內的諸多項目自身特點，并細致考慮財務、稅務、法律的相關規定及影響，務求體現合理的商業邏輯和經濟實質，使得 PPP項目既能順利落地實施，又能夠順利穩健地度過數十年的運營期并最終平穩移交，實現其應有的社會與經濟價值。