企業并購及后續整合的風險管理研究

張春梅

摘 要：企業并購是隨著經濟的不斷發展推進而產生的一種必然趨勢，是企業進行外部擴張主要途徑。而伴隨著并購進行的整合，則是實現企業并購績效的保證。企業并購整合是一項具有高風險的資本運營活動，風險管理伴隨著企業并購整合便成為公司治理的又一項重要內容。企業并購整合的成功與否對一個企業興衰成敗的影響是具有決定性的，因此，以百度并購91無線為案例，就如何進行有效的并購整合風險管理展開研究。

關鍵詞：企業并購；后續整合；風險管理

中圖分類號：F27 文獻標識碼： doi：10.19311/j.cnki.16723198.2018.05.029

1 引言

早在古代《左傳·襄公十一年》一書中曾寫道：“居安思危，思則有備，有備無患?！薄那叭说闹腔壑锌梢钥闯鲈谄髽I經營管理中的一個深層道理：要具備風險意識，進行風險管理是企業順利發展的有力保障。我國對于企業并購這一產權交易的行為活動尚未成熟，存在很多問題需要我們去探索和研究，以便選擇適合的目標企業作為并購對象，有效對企業各類資源進行整合，將并購過程中所存在的風險做好管理控制，保證企業順利完成并購活動，實現預期并購效益。

2 現狀

企業并購是進行擴張的主要形式，兩個企業的并購必然存在經濟業務、制度和財務方面的差異，并購后經濟實體的選擇是根據并購方企業的發展來確定的，而不是固定不變的。李時椿（2001）對并購企業成果研究，結果顯示三分之一的并購并沒有實現并購的效果，并購成果不盡人意。很多企業并購公司價值沒有得到預期增長，甚至出現了降低，分析主要原因發現了決策方并購風險意識不夠強烈，忽視了價值風險尋在，阻礙了企業并購的順利進行。而當企業進入后續整合階段，很多企業將風險的管理放在了并購風險之中，沒有較強的并購后整合風險意識，而這已是本身就構成了整合風險的一部分。本文選擇百度公司并購91無線的案例，為我國企業并購案例分析上又增加了一個全新的案例，具有一定的典型性，對于企業并購及后續整合的風險研究更具有代表意義。

3 百度并購及整合91無線

百度，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文網站，現在已經廣泛應用在日常的互聯網生活中，已被列為“中國十大世界級品牌”成為中國最有價值的品牌之一，它是唯一以互聯網形式存在的公司。

91無線誕生于2007年，以手機助手起步，于2010年9月成立了專注于無線互聯網業務發展及擴充高科技的網龍企業。91無線開發出了很多優秀的產品，為中國互聯網和手機用戶方面提供了很多便捷，成了中國最大的第三方應用分發平臺之一。

從市場占有額角度看，百度是坐在中國互聯網上的老大位置，一直是中國最大的PC的流量入口，但在流量入口產品的方面并沒有得到應有的成績，尚沒有一款能在互聯網上以及手機互聯網上全面的應用。可見，百度自身在無線入口市場上存在弱勢，收購 91 無線之舉，將使百度在無線渠道市場方面則將取得很大的優勢。

4 百度并購及整合91無線的風險分析

4.1 過分強調戰略意義加重并購的價值評估風險

從戰略意義上來講，目前移動互聯網在國內獲得了空前的高速增長。而在PC端獲取流量霸主地位的百度在移動互聯網上相比騰訊、阿里卻優勢不再。此次收購，迅速彌補了百度在移動互聯網生態布局，總體從外部環境來看百度收購91無線都具有極其重要的戰略意義。

百度當初在并購91無線之前，除了考慮了91無線的優勢資源和收購的戰略意義外，還對91無線做出了評估定價，然后在評估價格的基礎上進行協商談判，最后百度成功用19億美元拿下91無線。根據網龍2013年發布的第一季度財報顯示，旗下91無線Q1收入1.44億，環比增長42.0%，同比增長218.8%，如果能繼續保持該增速，該年預計收入會在10.5億人民幣左右，而百度此時市盈率21倍，如果再加上業績對賭，對于迫切需要布局移動互聯網的百度來說，從戰略投資與財務投資并重的角度，似乎這筆買賣都相當劃算。然而，以上估算只能算是理想情況下的猜想。目前移動分發平臺的競爭已經全面進入白熱化和寡頭競爭時代，91無線是否能夠在市場競爭中繼續保持高速增長任是一個未知數。由于過分強調戰略意義以及外部環境的影響，給百度并購91無線的定價評估帶來了極大的高估值風險。

4.2 91無線的分散持股現象加大支付風險

在現代企業并購活動中，并購支付是并購交易的關鍵環節，關系到并購雙方的切身利益。據網龍公布的相關數據，91無線并非其全資子公司?？紤]到91無線分散的股權現象，顯然現金支付是最適合的并購支付方式。然而，反觀百度近并購前的收益效果從2009到2012年凈收益都是呈上升狀態，而且上升幅度比較大，再看百度收購91無線之年，百度凈收益基本0增長，在支出大量增加和凈利潤卻增幅不大的情況下，百度面臨著支付的風險危機。使用現金支付來解決91無線分散持股的難題將給百度日后的戰略收購和保持良好的現金流運營造成極大的風險，而且2013年的支出數據顯示百度面臨著巨大的支出壓力。

4.3 企業體系的差異增加了資源和財務整合難度

對于百度而言，收購91無線的交易活動中存在的最大的不確定性是未來雙方的整合風險。百度在媒體面前關于并購91無線后如何整合相關內容只字未提，相反，網龍方面卻對被并購后的整合給出了想法。在并購之后的業務對接中，如何協調好各個業務成了難題。此外由于每個企業的財務資源、財務制度以及財務管理方式的差異，企業并購完成后必然會在財務管理上面臨一些整合風險。并購是一個非常復雜的系統工程，既關系到并購業務本身也聯系著中介機構，以及參與并購活動政府機關應謹慎對待，否則，會產生直接或間接的財務風險，從而影響整個并購活動的成敗。

4.4 人力資源整合不利引發企業動蕩風險

并購活動的戰略意義不僅在于獲取目標企業的業務、關鍵技術或市場占有率，更重要的是要獲得目標企業的高級技術人才和管理人才，人才是企業運轉的血液。百度并購91無線的后，人力資源整合的首要風險就是該業務最高負責人的選擇，能不能挽留住關鍵管理人員與技術員工，對百度并購而言有著重要意義。并購后權利再分配及并購后職位的調整，避免不了的會調整百度和91無線之前的職位和利益的，這樣可能會迫使一些員工尤其是高層管理人員和專業技術人員的流失，顧客可能因為企業的文化變動，人員變動甚至是性質的變動而降低了企業在顧客心中的形象，改變原有的信賴度和適應性，導致顧客的數量上的減少情況出現進而影響企業的營業額。endprint

5 化解百度并購及整合91無線風險的舉措

5.1 提高核心競爭力以增加91無線的長遠價值

我們可以首先從戰略定位的角度對企業核心競爭力戰略進行探討。企業的核心競爭力，并不是單一的能力，它是多種能力的集合，形成一個有機的系統。對于百度這個處在互聯網行業中的企業來說，需要了解現如今同行業之間在企業的資源、人力、資本、信息眾多方面的信息資料，這樣做的目的是為了可以很快被競爭對手復制和超越，提高企業自身的核心競爭能力，把握好價值的正確評估，看到客戶價值的重要性，選擇以客戶價值為中心的核心競爭力模式。要注意提高企業把握選為核心競爭力模式的中心客戶價值。百度應該制定實施核心競爭力的戰略，進而實現百度的價值性、不可模仿性和延展性，防御行業內競爭力的威脅，建立起企業的持續競爭優勢。

5.2 發行債券降低融資和支付風險

雖然百度擁有足夠的現金來完成對91無線總額19億美元的收購，以此加大對移動市場的拓展力度，但是單用現金支付會導致百度公司的現金流出現問題 其他業務的運營得不到保證，公司希望通過離岸市場尋求稅負效率較高的融資，降低融資風險和支付風險。通過發行債券，使百度在并購91無線過程中的資金結構以及資本成本發生了改變，百度為了預防因為單一融資渠道帶來的財務風險，利用多種融資渠道快速有效籌集夠并購所需資金，為收購91無線進行了融資。這樣的整合能使財務風險達到可控范圍內，通過發行債券，降低了百度并購的融資風險，解決了只用現金收購難題，同時保證了百度公司其他業務的正常運轉以應對91無線分散持股難題。

5.3 規范業務和財務整合機制

企業進行合并后，由于雙方業務可能在很多方面有所差異，為了更快的投入到正常的經營活動上來，需要企業對業務的整合給予一個指標作為參照導向，也就是業務的衡量指標。兩個企業的合并，預示著目標企業的產權交易，涉及企業利益的財務方面必然會引起并購企業的重視。按并購企業的財務管理模式對目標企業應實施財務一體化管理，將企業的財務管理實施統一化的經營策略，保證持續健康快速的發展。以成本效益原則為出發點，綜合考慮企業的資產和負債情況，進而評估風險高低，對并購雙方企業的資產在所有者權益、負債、利潤等資產方面進行整合，建立財務預警管理系統，樹立防患于未然的意識。把企業在整合期內的財務管理出現的偏差、失誤以及由此引發的財務風險因素作為研究對象，進行監測、識別、評估等程序，及早防范和規避財務發展趨勢。

5.4 加強資源有效性利用對企業并購效益實現的作用

以人為本，是科學發展觀的核心。企業的各項運轉都離不開人的能動性和創造力，不管從企業并購整合的目標、計劃、實施，都是需要人去完成的，所以要正確處理好人力資源的整合。百度應該制定周密的人力資源整合計劃，選定合適的業務新負責人，留住骨干員工。通過提供給員工的價值創造相結合的獎勵機制，保持每個部分擁有的優勢和自由，百度管理層給了各自部分足夠的發揮空間各盡實力，而這些整合都建立在費用的支出基礎之上進行的。對于91無線員工的安撫，百度不惜花了1億元，在福州軟件園買了一座26層的大樓，以作為91無線的新辦公地，以此來穩定91軍心。為了全面留住優秀的人才，明確提出的激勵措施，表示百度對人力資源的重視，表明對91的重視。不管是從購買大樓還是調整薪酬，百度都是站在贏得利潤大于支付的角度，在不給資金帶來壓力情況去協調人力資源，實現資源的最大有效利用。

參考文獻

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