公司設立中的合同糾紛案例分析
——以嘉美德商貿(mào)有限公司合同糾紛案為例

張光明

華中師范大學，湖北 武漢 430000

一、案情介紹及爭議焦點

(一)案情簡介

嘉美德商貿(mào)有限公司為陳某某設立的一人公司。2012年8月2日，應某某與嘉美德商貿(mào)有限公司簽訂合同。合同約定：應某某投資100萬元取得該公司51%股權。該筆投資分3次繳付，第一次繳付200萬元，自合同簽定日起三日內匯入指定帳戶；第二次繳付200萬元，自自合同簽定日起九十日內匯入指定帳戶；剩余股金600萬元，于合同簽定后十八個月內按嘉美德商貿(mào)有限公司指示，匯入指定賬戶內。合同簽訂三個月內，若應某某對嘉美德商貿(mào)有限公司所提供的財務報表和經(jīng)營報表有不同意見，應某某保留撤銷此投資合約的權利。合同另約定：陳某將Amada品牌權利完全轉移給嘉美德公司，上海均岱日用禮品有限公司(以下簡稱均岱公司)的所有業(yè)務轉移給嘉美德公司。應某某支付第一筆款項后，調查發(fā)現(xiàn)嘉美德公司的財務狀況以及資產(chǎn)與合同約定均不相符，并且案外人陳某的Amada的品牌權利并未轉移給嘉美德公司。因此，應某某提出要求嘉美德公司返還出資。在嘉美德公司收到撤資通知后，返還40萬元人民幣到應某某賬戶，并稱投資額已付貨款，只能退還貨物。另外110萬元已付各種費用，只能保留5%股權給應某某。

(二)爭議焦點

綜上所述，在這一系列案件中，本案各方的分歧主要存在于：

第一，應某某與嘉美德商貿(mào)有限公司簽訂的《投資合同》中約定應某某有權無條件撤資。該約定與《中華人民共和國公司法》有關出資規(guī)定相沖突，是否有效問題。

第二，鑒于應某某的出資已經(jīng)購買相應資產(chǎn)以及支付各種費用，僅返還其40萬元、相應貨物以及保留5%股權是否合法有效，剩余的160萬元是否應該返還問題。

第三，嘉美德商貿(mào)有限公司為陳某某創(chuàng)辦的一人公司，陳某某是否應對嘉美德商貿(mào)有限公司的債務承擔連帶清償責任問題。

二、案例分析

原告應某某與被告嘉美德有限責任公司以及案外人陳某簽訂的合同中約定，應某某投資后，陳某應將其名下的Amada品牌權利完全轉移給嘉美德公司，均岱公司的所有業(yè)務轉移給嘉美德公司。由此可見，原告應某某投資嘉美德有限責任公司并非僅僅是為了嘉美德公司的股份，同時也是為了合并后公司的發(fā)展前景。在原告應某某向嘉美德公司支第一筆款項后，經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)，嘉美德有限責任公司的財務狀況和經(jīng)營成果與約定不符，并且陳某名下的Amada和均岱公司的所有業(yè)務均未轉給嘉美德公司，構成違約。根據(jù)合同約定，當構成違約時，嘉美德有限責任公司應當無條件將匯入指定賬戶的出資返還給應某某，并且終止《投資合同》。

本案的第一個爭議焦點，《投資合同》中約定的內容均合法有效，并且不違反我國強制性規(guī)定，合同合法有效。在應某某提出解除合同時，并未辦理完畢股東變更手續(xù)，只是合同約定應某某取得股東權利，屬于內部約定。應某某并未真正成為嘉美德有限責任公司股東。因此，應某某要求依照《投資合同》返還出資的請求與《中華人民共和國公司法》并不沖突。

本案的第二個爭議焦點嘉美德有限責任公司應當返還應某某全部出資，以及返還出資的形式問題。本案中嘉美德有限責任公司同意返還40萬元、投資購買的商品以及嘉美德5%股權，合計200萬元，可見嘉美德有限責任公司是同意返還應某某的全部出資的。但是，雙方對返還出資的方式并未達成一致意見。本案中，應某某并未同意繼續(xù)投資嘉美德有限責任公司，被告提出的以股份折抵現(xiàn)金同樣為單方意思表示，因此，嘉美德有限責任公司應當以現(xiàn)金形式返還應某某的全部出資款。并且，由于嘉美德有限責任公司未能及時歸還出資款，已經(jīng)對原告應某某造成損失，應當賠償應某某自立案之日起的逾期還款的利息。

本案的第三個爭議焦點在法院審判中出現(xiàn)了改判的情況。一審法院認為被告陳某某提出證據(jù)證明個人財產(chǎn)獨立于公司應某某要求陳某某對嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任的訴訟請求應予以準許。案件經(jīng)過二審法院審理，二審法院認為，嘉美德公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規(guī)定，且未見有財產(chǎn)混同的跡象，可以基本確定嘉美德公司財產(chǎn)與陳某某個人財產(chǎn)相分離的。

三、建議措施

本案中并未真正出現(xiàn)合同約定與《中華人民共和國公司法》相沖突的情況，假如本案在應某某出資后，完成了股東變更手續(xù)，這時案件的處理就會出現(xiàn)情理沖突。另外，有關一人公司財產(chǎn)混同舉證責任倒置的規(guī)定應當進一步明確，在本案中，關于財產(chǎn)混同問題出現(xiàn)了改判，可見關于證明程度各個法院之間并未達成一致意見。

[ 參 考 文 獻 ]

[1]趙萬一.公司治理法律問題研究[M].北京：法律出版社，2004.

[2]梁慧星.民法總論(第二版)[M].北京：法律出版社，2001.