淺析公司法中對中小股東利益的保護

王 瑞

河南師范大學法學院，河南 新鄉 453007

一、累計投票制

所謂累計投票制，是指公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。由此以來，使大股東的表決權并不完全能起決定作用，中小股東也可以由此選出代表自己意志的人進入董事會或監事會，從而避免出現大股東壟斷專權的現象。所以目前累計投票制中和了控股股東獨裁和股權結構治理，從根本上保護了中小股東的利益，側面反映出中小股東地位。公司的發展離不開中小股東，在未來的公司法完善過程中，切記要注重中小股東利益的保護。

二、股東分配請求權

股東之所以加入市場競爭潮流，成為公司中的一員，最根本最實際的原因就是要得到分紅，獲取利益，因此，股東最基本的權利也就是分配請求權，當公司盈利時，股東有權要求分得其中一部分，但是具體分多分少，就要按照出資比例和股份比例來劃分。此時最重要的一點就是不論股東持股多少，股東均享有分配請求權，這也符合了我國公司法的基本原則的其中一條，就是股東平等原則。這樣的話，不論是大股東還是小股東，不論是分多還是分少，均達到提出請求權的門檻，都有資格提出請求權，間接保護了中小股東的利益。

目前我國公司法司法解釋已經出臺相關規定，對于那些大股東濫用職權，壓榨小股東，連續盈利卻長期不分配的，人民法院判決公司按照規定分配利潤。這些規定反應出目前已經加大對中小股東的保護，不因為大股東擁有更多股份而忽視小股東的權利，正所謂我國公司法原則的其中一條是股東平等，當然，沒有絕對的平等，小股東當然不可能和大股東有相同相等的權利，但最起碼享有本該屬于小股東的利益和權力，不管是大股東還是股東會都不能剝奪。

三、派生訴訟

“所謂派生訴訟是指當公司的董事，監事，經理，高級管理人員等主體侵害了公司權益，并且公司怠于行使訴權追究責任時，符合法定條件的股東就可以自己的名義直接提起訴訟”。在實踐中，當股東以自己的名義起訴時，法院應當通知公司是可以作為第三人的身份參與訴訟的，這樣的目的就是為了防止原告股東的不當訴訟的行為，同時可以為訴訟提供證據，協助法院查清事實。股東代表訴訟制度采取交叉訴訟的形式，同時采用竭盡公司內部救濟原則，也就是當公司的董事會或者監事會明確表示放棄訴權，或者怠于行使訴權時，股東才有資格進行訴訟。

派生訴訟給中小股東提供了一種保護自己的訴訟手段，因為一般高管和控股股東侵害公司利益時，自己是不會同意公司進行訴訟讓公司于自己進行抗衡，所以中小股東為了避免自己的利益不受損失，盡管要承擔敗訴的風險，但也不失是一種保護自己的救濟手段。

四、生活現象

前段時間看到一個案例，雖然是電視劇中的，但是電視劇源于生活，案例中一個家族企業，家族中的二兒子由于不甘被不平等對待，暗中收買了很多中小股東，拿到了很多代持股權，盡管其他人也持有相對較多的股權，但是由于本身該二兒子也有相對一部分股權，再加上各中小股東的集合起來的股權，已經足以成為該企業的最大股東，最終完成了謀權篡位。盡管案例有些不切實際，但足以說明中小股東的重要性，積少成多也是這樣的道理。

五、結語

在現實生活中，一家上市公司之所以上市，不只是要提高知名度，升華在大眾心目中的形象，根本上是為了募集資金，當面向大眾進行公募時，其實就是在向中小股東尋求幫助，當股民們在二級市場進行交易時，其實就是在幫助上市公司。在此想強調的是中小股東是一個公司企業不可或缺更是不能忽視的群體，不僅要尊重他們，更是要保護他們，目前公司法在對中小股東保護方面有所改善，但依舊存在些許弊端，望在今后完善公司法時多加注重對中小股東的保護，這樣以來才不會打消中小股東參與市場競爭的積極性，有利于促進市場競爭發展；保持公司內部公平競爭，才會讓公司更多地牟取利潤，而不是因內部矛盾導致公司利益受損，形象大打折扣，尤其是對一個上司公司來說。因此保護中小股東利益勢在必行。

[1]趙旭東.控股股東義務與中小股東保護[M].北京：法律出版社，2006.

[2]趙旭東.股東代表訴訟[M].北京：高等教育出版社，2017.