公司減資與債權人的第三人撤銷之訴

王佳興

華北制藥集團愛諾有限公司，河北 石家莊 052165

一、減資問題分析，債權人利益保護

作為市場經濟的主要運行主體，公司在激烈的市場競爭中，資本需求額度不是固定的，會根據經營情況的不同減少資本或增加資本。例如，某企業由于經濟效益持續下滑決定壓縮規模，需要對目前公司資本進行減低。這種企業以某種事由，依照相應的法律程序對注冊成本進行減少或降低的現象就屬于減資。公司減少注冊資本的情形分為兩種：即形式減資和實質減資。前者僅僅是對登記備案的注冊資本額度進行調整降低，不影響公司實際的資產數額；而后者是對公司實質性資產的調整降低。公司做出的實行減資的決策行為，一般是為了應對企業效益虧損，目的是使注冊資本和公司凈資產實現持平，目的在于消除部分負債情況。這種類型的減資，由于其資產未發生實質性改變，因此，債權人利益并未受到實際損害。如果企業做出實質性減資的決策行為，那么股東會占據公司流失的凈資產，再者，公司實質資產發生明顯減少，這就會客觀造成債權人的財產利益發生流失或減少，這種情形本質上就是在債權人之前先行將資本進行回收。這與公司法的基本精神相悖，也不符合公司法的基本原則，這種情況就產生了實質減資中債權人的利益保護問題。為了有效解決這種問題，有效的保護債權人的經濟利益，基本上每個國家在公司法的制定和完善中，都針對此情況制定了相應的規則運行和約束辦法。

二、債權人的第三人撤銷之訴實現分析

(一)債權人的第三人撤銷之訴目的

第三人撤銷之訴的產生，其主要目的是對第三人合法利益予以保護，從而保證程序權利的真正實現，第三人撤銷之訴的產生也必須以第三人撤銷之訴的當事人非因歸責于本人事由而未參加訴訟的第三人，由于該第三人并沒有參與原來的訴訟程序行為，那么程序權利就沒有得到保障。所以，應當給予事后行使權利的機會，因為這涉及了我國民訴法的基本原則精神。其次，中國人比較注重“有錯必糾”的做事理念。這就造成了法律應用和解決實際問題的爭論。在司法實踐中，一般傾向于采取實體權利保障的標準，即“為了確保裁判的正確性以維護法律正義而保護受害第三人權利”。

(二)第三人撤銷之訴的原告適格

依照《民事訴訟法》56條規定，“有獨三”和“無獨三”都有相應的條款來規范，兩者均為第三人撤銷之訴的重要主體，并對條件、情形、程序、訴訟期限及管轄權等內容進行了明確規定。針對原告適格，主要對其第三人資格進行審核，發生的誤判并已經生效的審判對其民事權益是否造成了損害。民訴法中對于有獨立請求權的第三人進行了定義，其認為“有獨三”對雙方當事人都具有獨立請求權。相關法學專家學者將其更為通俗的解釋為：對于其他人的訴訟標的，有獨三均能夠以實體權利人資格進行權利要求，通過訴訟請求來參加到訴訟之中。依照法學專家學者的解釋，我們可以理解為“對沒有參加的程序但業已完結訴訟的訴訟標的享有實體權利的人”。這樣理解對案件的審核判決提供了便利。

(三)經由解釋實現的公正

依照文本表述，我們可以看出法律解釋的重要作用，它在司法裁判中的作用無法替代。由于任何成文的法律都具有一定的局限性和不足，這種局限和不足主要體現出成文法很大程度上不能及時根據社會發展的變化做出有效應對，因此，法官需要借助法律解釋的效能。但是這種效能的發揮不能有太強的主觀性，而是根據法官的經驗、原則、方法等形成的“個人解釋”，以追求案件的公正裁判和符合法律精神的目標。當發生企業實質減資行為時，那么債權人保護機制就要立即啟動，但是我國的公司法并沒有具體的條文規定，那么就需要法律解釋來進行理解和指導。此時，如果法律解釋僅對公司、股東在違反實質減產要求的情形下對補充賠償責任的承擔予以明確，那么第三人的撤銷之訴則同樣難以“立足”。就第三人撤銷之訴的程序設計來看，原告是需要獨立于他人訴訟之外的，具有獨立請求權的第三人，但是通過相關法律解釋，我們也可以將其納入到第三人撤銷之訴范疇之中。因此，運用法律條文明確規定的內容對相關法律規定的內容作出無效處理，或者一旦出現損害債權人利益的法定情形的時候，普通債權人第三人撤銷之訴的原告適合問題的討論也就顯得極為重要，通過相關法律的解釋進行分析，其處理也就較為適宜。

三、結語

公司減資雖然是公司經營過程中的正常行為，但是極容易給債權人造成權益損害，做好債權人的權益保護，就需要建立健全第三人撤銷之訴的法律規范，從而保障債權人利益，有利于債權人和公司經營之間形成和諧關系。相關人員也需要從公司經營實際情況入手，做好第三人撤銷之訴的研究，為債權人利益的保護獻計獻策。