企業股東大會決議瑕疵及其解決途徑

田開伍

吉林財經大學，吉林 長春 130117

股東大會決議遵循的主要規則就是“資本多數決議”，是擁有表決權的股東根據某一特定事項進行的集體意思的表決。一經通過就會上升為公司意思，因此對于其程序及內容就有這極高的要求，若不符合法律法規以及規章制度的規定，就會導致公司股東大會決議瑕疵的出現，對于與公司相關的利益者的合法權益造成影響。當前大部分的國家中已經在公司法或有關立法中對于股東大會決議瑕疵的相關標準與解決途徑進行了制定。

一、股東大會決議瑕疵的研究分析

(一)內容瑕疵的問題

這里所說的內容瑕疵，指的是股東大會決議的相關內容出現了違反法律法規或者是公司章程的問題。對于法律行政法規中的內容則要進行廣義的理解，內容瑕疵有著極為廣泛的范圍。而在對股東大會決議內容的瑕疵進行劃分時，通常將其分為以下兩種：

1.違反法律及公司章程的決議內容

股東大會決議內容的違反法律情況，通常指的是對于強制性規范的違反，但還需要關注這些強制性的規范是否包含公司法的基本原則，同時這些違反的決議內容是否存在效力。本文主要從股東平等原則的違反方面入手，開展相關的分析工作。但在我國，當前還沒有同意的股東平等原則的解釋，不通的學者有著不同的看法。但整體來說，大部分學者都認為股東平等原則實際上就是要求企業中各股東應該有著平等的資格。那么，在對違反了股東平等原則所制定的股東大會決議的效力問題進行分析時，就有觀點認為股東平等原則是一種權利性的原則，是企業中股東的權利，所以企業必須要能夠保證各中小股東實際的權利。這種情況下就認為，若股東大會的決議存在著違反平等原則的情況，那么就是無效的。

2.股權決議原則的濫用情況

對于企業的股東大會來說，其作為一種議事機構，主要的構成部分就是企業的大中小股東，也導致當前在進行股東大會決議時基本都會對股權決議的原則進行應用。但這種原則的濫用，也導致股東大會決議基本被大股東單方面的控制，其表決據結果實際上也就是控制股東的自身意志，中小股東的意志被忽略。因此，若股東大會中所提出的的議案存在瑕疵，就必定導致股東大會最終的決議存在瑕疵問題。

(二)程序瑕疵的問題

程序瑕疵實際上也就是形式層面的瑕疵問題，具體來說就是指股東大會決議的過程中，其程序以及決議方法存在違反法律法規以及公司章程規定的情況。簡單來說，股東大會決議上程序瑕疵問題主要為：首先，召集人的瑕疵。其次，通知方法的瑕疵問題。再者，存在目的以外事項的決議工作。最后，決議方法有嚴重的瑕疵情況。

二、企業股東大會決議瑕疵的主要解決途徑

若股東大會決議存在一定的瑕疵問題，經過認定以后，必須要及時的進行必要的救濟工作，從而實現對于公司利益的維護，同時也能夠實現對于股東與第三人所具有的合法權益的有效保護。一般來說，股東大會決議瑕疵的解決主要會通過以下幾個途徑進行解決：

(一)訴訟救濟的應用

《公司法》中的第22條有著明確的規定：股東大會決議的召集程序以及表決方式、決議內容若出現違反法律行政法規以及公司章程的情況，股東能夠在決議發出之日起的60日內，要求人民法院對其決議進行撤銷。股東已經根據前款的規定提起相關訴訟的，人民法院也需要根據公司的請求，要求股東對相應的擔保內容進行提供。但此規定還是存在著比較明顯的不足與問題的。第一，原告人員身份的制定范圍比較狹窄，只有股東能夠起訴，導致企業中的高級管理人員以及與決議存在直接利害關系的董事等無法進行起訴。其次，不能完善的劃分瑕疵決議的效力及類別，并且也沒有明確股東是否具有相應的權利，可以要求企業或股東對造的損害情況進行賠償。因此，想要避免決議瑕疵問題的出現，還要能夠更加全面的規定與劃分決議瑕疵的種類。同時建議，若股東大會、董事會所進行的決議存在違反法律或行政法規的情況，對于公司與股東的合法權益造成了侵害，那么股東有權力向人民法院提起訴訟，要求其停止相關的違法行為與侵權行為。此外，還要建議對于瑕疵訴訟的主體進行規劃，增加賠償訴訟，從而實現對于企業中小股東的有效保護。

而對于訴訟救濟而言，《公司法》中也有著明確的規定，即“股東大會、董事會的決議違反法律行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟”。此條法律是公司法中有關股東訴訟內容的唯一明確的規定，其有著重要的立法價值，但由于其規范結構較為簡略。使得其解釋存在嚴重的不確定性，還要能夠對其進行有效的完善。

(二)決議的撤銷及追認

一定股東大會決議瑕疵出現以后，若企業能夠及時的對瑕疵決議進行撤回或追認情況，也能夠較為快捷的進行瑕疵救濟。但在我國對于決議撤回制度的建立，還必須要能夠滿足以下兩個條件，才能夠保證決議撤回的有效性。首先，要能夠在企業決議生效以前就對決議進行撤回。一旦公司因為決議瑕疵問題對和股東以及第三人之間的法律關系進行變更或是消除，就算是其決議被撤回，也無法對法律關系進行恢復。其次，撤回的方式同樣要應用股東大會決議方法。瑕疵決議撤回，要采用和瑕疵決議一樣的股東大會決議形式進行確定。因此，就可以根據追認能夠撤銷無效法律行為的基本原理，利用新的決議實現對于瑕疵決議的有效追認，從而實現對于決議瑕疵的消除。

(三)決議程序瑕疵的豁免方法

若不是經過法定程序并由特定的召集人所進行的股東集會其就不屬于股東大會的定義范疇。一旦全體的股東均出席并同意對股東大會召開，那么其作出的最終決議所具有的效力，就需要進行深入探討可。因此，《公司法》中就需要對于決議程序的瑕疵問題進行豁免制度的制定與完善。因為，大會決議的內容對于各股東的合法權益有著直接的影響，但若程序上存在瑕疵則不一定會影響決議的內容，產生實質性的決議瑕疵。所以，若股東并且對決議提出異議，那么其決議也并不需要對決議程序進行嚴格的遵守。

而根據以上的瑕疵問題，還要能夠對其進行良好的完善。一方面來說，股東大會決議瑕疵的救濟制度的構建要具有較強的體系化特點。具體來說，首先要求在公司法中對于程序及內容正義的理念進行確認。其次，則需要對民法中法律行為的成立及生效理論進行引用。再者，要對較為完備的決議效力評價體系進行制定，保證民事責任承擔擁有良好的依據。另一方面，還要重視司法觀念的改革發展。對于需要救濟的人員，要能夠適當的對立法現狀進行否定，對其完善權利進行主張。因此，法律是否完善，其主要受是否承認司法活動的能動性及創造性的影響。因此，通過一定的司法機制的改革也能夠對于成文法中的不足之處進行彌補。

三、總結

綜上所述，股東大會決議作為保證企業安全穩定運行的重要指導，一旦其存在嚴重的決策瑕疵問題，就會對于企業的運作造成了嚴重的影響，最終嚴重影響企業長久穩定的發展。因此，本文通過對于決議瑕疵解決策略及措施的有效應用，不僅實現了對于公司、股東與相關利益者利益的有效維護，更是對于企業的持續性發展具有重要的現實意義。