芻議浙江省企業信息強制披露制度

施可群

浙江五磊律師事務所，浙江 慈溪 315300

一、企業信息強制披露制度的起源與發展

通說認為，對于企業信息強制披露規定最早的國家是英國。1844年，英國頒布了世界上第一部認可公司獨立法人地位的《合伙股份公司法》，規定應將公司注冊登記情況向全社會公開，便于保護公眾利益，防止欺詐。之后，隨著美國成為新的世界經濟中心，企業信息強制披露制度在世界另一端得到了新的發展。20世紀末，隨著網絡通訊技術的迅猛發展，對企業信息披露方式產生了革命性的影響。利用新的技術披露企業信息，一方面極大提高了信息傳遞的速度，滿足了信息獲取的及時性；另一方面，也為信息監管的準確性帶來了新的挑戰，反過來推動企業信息披露制度的發展。面對新的局面，美國國會于2002年制定了《薩班斯法案》，該法案中最重要的404條款就規定“在美上市企業，要建立非常細化的內部控制機制，同時對重大缺陷都要予以披露”。因而，《薩班斯法案》的核心是通過立法加強對企業內部和財務制度的控制，并增強企業財務透明度和及時對各種缺陷進行修復。

二、浙江省企業信息強制披露的現狀分析

(一)政府層面

浙江省對企業信息的強制性披露，特別是企業信息數據庫建立、信息發布征集等工作上，一直走在全國的前列。早在2005年9月，省政府便公布了《浙江省企業信用征集和發布管理辦法》，明確省各有關部門應配合省企業信用信息發布查詢機構無償向社會公開包括企業基本工商、稅務、社會保險等在內的十六項信息。比國務院公布的《企業信息公示暫行條例》早了近十年。2016年，省工商管理部門制定了《浙江省工商行政管理機關企業信用監督管理辦法》，更好地指導與促進了企業信息強制披露的開展。

確實，一系列的規范對于進一步建立和完善浙江省企業信息強制披露發揮著重要的作用，但同時也應正視這些“辦法”有超前時代抑或缺乏可操作性、缺乏法律責任及救濟途徑、形式大于內容之嫌。

(二)市場層面

通過對企業信息強制披露的進化歷程來看，企業信息披露其實有利于企業的長足發展。有調查顯示認為，企業對資源的占有與使用能力是其有效信息釋放能力的增函數，信息的有效性及其披露路徑會成為企業市場競爭能力的直接體現，也是企業進行當下中國信用經濟運行體系的通行證。然而，鮮有企業能夠對自身信息強制披露有如此的自信與長遠眼光。

概括來說，當下浙江省企業信息強制性披露還存在以下一些困境。

其一，信息披露意識淡薄。我省民營經濟發達，企業家族特色顯著，信息溝通以血緣、地緣，熟人為主要渠道，沒有信息披露的意識。其二，信息披露不完整。截止2016年，省內注冊登記的企業約有450萬家，其中絕大部分是中小企業。中小企業大多屬于勞動密集型形式，所處行業進入門檻低且競爭激烈，被要求披露的信息往往會泄露商業秘密，使其在市場競爭中處于不利地位。因此，中小企業披露的信息并不能完整地反映企業實際狀況。其三，信息披露模糊不清。絕大部分企業的所有者與經營者身份重合，企業業務范圍小、內部層次簡單，信息傳遞的環節就少，出于節約成本考慮，信息的傳遞與披露缺乏規范化、標準化的處理，具有強烈的內部個人特征，隨意性較大。

三、企業信息強制性披露質量提升對策

(一)完善企業信息強制性披露的成文性規章制度

雖然浙江省已經制定并頒布了相應的管理辦法，但細節可操作性上還有極大的提升空間。

一方面，針對不同的企業類型應區別對待信息披露的內容、范圍與方式。根據憲法和有關法律規定，我國目前有國有經濟、集體所有制經濟、私營經濟、聯營經濟、股份制經濟、涉外經濟等經濟類型，對應的企業形式分別有國有企業、集體所有制企業、私營企業、股份制企業(包括股份有限公司和有限責任公司)、合伙企業、聯營企業、外商投資企業等等。不同的企業甚至適用完全不同的法律法規。不同的企業形式具有不同的法律性質及自身特征的差異性，因此，對不同企業的信息強制披露內容與范圍甚至形式，應區別對待。做到既能符合企業自身特點、有的放矢，又能靈活應用、滿足信息公示要求。特別是國有企業，尤其應被強制性披露其在社會責任方面的信息：包括企業生產經營對環境的影響以及環境保護支出情況，企業支持慈善事業、熱心社會公益活動等等情況。

另一方面，應規定有效的信息強制披露執行問責機制。要使企業信息強制披露制度落到實處，執行問責機制必不可少，使得企業、出資人和政府相關部門各司其職。毫無疑問，企業是信息披露的第一責任主體，必須嚴格依照規定實時公開披露其經營、稅務等信息，并對其真實性、完整性負責。政府市場監督管理、稅務等部門應對企業的信息披露做到形式上的基本審查，并對通過自身平臺所披露的信息負責。一旦某個環節出現問題，責任人就應承擔民事、行政以至刑事責任。

(二)打通各機關部門之間的行政壁壘

企業信息強制性披露，絕不僅僅是市場監督管理部門的一家工作，國地稅、法院、質檢、安檢、社保、勞動等各機關部門以及銀行、審計等社會機構均應參與其中。故此，浙江省政府應加快推進各部門間信息共享和業務協同的重大舉措，著力推進信息資源改革，加強各機關部門間的合作，完善相關數據，推動企業信用體系建設。

(三)加強數據分析，整合平臺資源

現有的官方認可的企業信息查詢平臺為“國家企業信用信息公示系統(浙江)”以及“信用浙江”。但這些平臺顯示的內容有限，有用信息絕大部分只集中于企業最基本的工商登記信息，且更新速度較慢；雖然列有“動產抵押登記信息”、“司法協助信息”、“企業年報信息”等欄目，但基本無實際內容。可反觀諸如江蘇貝爾塔數據技術有限公司開發運營的“啟信寶”等第三方軟件，發現查詢企業信息內容不僅及時且更加豐富，一目了然。原因無他，這些第三方平臺嵌入了更多的已公開但分散于各不同網站的信息，包括：全國企業信用信息公示系統、中國裁判文書網、中華人民共和國最高人民法院全國法院被執行人查詢網、中國執行信息公開網、中華人民共和國國家知識產權局網、中華人民共和國國家版權局網等。也是居于此整合的大數據，“啟信寶”、“企查查”等三方平臺才能更全面、深入地了解企業信息。因此，省政府應在充分發揮自有平臺優勢的基礎上，打破信息“孤島”，全面整合各類企業信息資源、強化企業強制信息嵌入、健全企業信用檔案，讓企業和投資者安心創業、放心投資。

(四)推動和引導企業進行信息披露

政府搭臺，企業唱戲。面對不同組織形式、不同行業領域的企業，政府應有針對性的加大企業信息公開和培訓力度，做好企業強制信息披露的宣傳工作，引導企業樹立自覺披露企業信息的意識，促進行業自律規范。