公司法反向人格否認(rèn)制度合理性研究

程 樺

新鄉(xiāng)學(xué)院歷史與社會(huì)發(fā)展學(xué)院，河南 新鄉(xiāng) 453000

公司人格否認(rèn)制度是指為阻止公司獨(dú)立人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，以實(shí)現(xiàn)社會(huì)公平正義的一種法律措施。公司人格否認(rèn)制度在我國(guó)公司發(fā)展中發(fā)揮了極其重要的影響，然而隨著經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的多元化，公司股東濫用職權(quán)以逃避個(gè)人債務(wù)的現(xiàn)象愈發(fā)普遍，甚至呈現(xiàn)出職權(quán)濫用多樣性。隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，公司股東濫用職權(quán)的普遍現(xiàn)象嚴(yán)重影響了我國(guó)社會(huì)的公平正義，在一定程度上阻礙了公司的健康發(fā)展，公司人格否認(rèn)制度存在著一定的局限性。因此，我國(guó)針對(duì)這些現(xiàn)象對(duì)公司法反向人格制度進(jìn)行了深入的研究和探討，以緩解當(dāng)前公司股東存在的濫用職權(quán)逃避債務(wù)等問題。本文主要研究公司法反向人格制度在我國(guó)公司發(fā)展的適用性，分析了這一制度適用的基本問題。

一、反向人格否認(rèn)制度的意義和實(shí)施困境

(一)反向人格否認(rèn)制度的意義

反向人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生是建立在公司法人人格否認(rèn)制度上的，公司法人格否認(rèn)制度是為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用。反向人格否認(rèn)制度是彌補(bǔ)人格否認(rèn)制度在監(jiān)管公司股東時(shí)不能解決當(dāng)時(shí)問題而被人所提出。反向人格制度可以進(jìn)一步細(xì)分為內(nèi)部反向制度和外部反向制度，全方位對(duì)公司進(jìn)行有效的管理。但是內(nèi)部反向制度很大程度上存在著缺陷，因此不應(yīng)該被我國(guó)的公司法制度所允許。因?yàn)椋瑢?shí)行內(nèi)部反向制度顯失公平性，當(dāng)公司狀況出現(xiàn)問題的時(shí)候，便主張自己和公司之間是不獨(dú)立的這一行為是有失公平的[1]。

公司法人格否認(rèn)的反向適用和傳統(tǒng)的公司法人格否認(rèn)制度的性質(zhì)是一樣的，將公司股東視為同一主體，共同承擔(dān)公司的一切法律后果。公司法人格反向否認(rèn)制度規(guī)定了股東以其出資額或股份為限承擔(dān)有限責(zé)任；同樣地，公司具有獨(dú)立的法人資格，因?yàn)樵诎l(fā)展期間，公司只對(duì)自身的債務(wù)負(fù)責(zé)，無(wú)須替公司股東償還他們的個(gè)人債務(wù)。因此，公司和股東的利益都是相關(guān)聯(lián)的，如果其中一方出現(xiàn)了問題，那么就會(huì)牽制另一方。在一定程度上來(lái)說(shuō)，公司法人格反向否認(rèn)制度彌補(bǔ)了人格否認(rèn)制度所存在的缺陷，對(duì)公司的發(fā)展有著積極的促進(jìn)作用[2]。

(二)反向人格否認(rèn)制度的實(shí)施困境

人格否認(rèn)制度在實(shí)施過程中已經(jīng)得到了社會(huì)的普遍認(rèn)可，但是否能夠以此為基礎(chǔ)建立反向否認(rèn)制度，使其得到社會(huì)的支持，這存在著許多疑問。雖然正向否認(rèn)制度和反向否認(rèn)制度的實(shí)質(zhì)都是相同的，但是在反向否認(rèn)制度中可能會(huì)涉及到善意第三人的利益。因此，在實(shí)施反向否認(rèn)制度的同時(shí)可能會(huì)損害善意第三人的利益。反向否認(rèn)制度雖然彌補(bǔ)了正向否認(rèn)制度中存在的缺陷，但同時(shí)也引入了一些新的問題。因此，我國(guó)在建立反向否認(rèn)制度的過程中，要充分考慮到善意第三人的利益，建立一套保護(hù)善意第三人利益的反向否認(rèn)制度。

在股權(quán)執(zhí)行程序過程中，反向否認(rèn)制度的實(shí)施會(huì)影響公司股東股權(quán)的交易?！蛾P(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》中明確規(guī)定了可將股權(quán)作為強(qiáng)制執(zhí)行的標(biāo)的，雖然這一制度是為了防止公司股東惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，但是其中的執(zhí)行措施在實(shí)際操作中影響了公司股權(quán)交易的正常進(jìn)行，在很大的程度上侵害了其他股東和公司債權(quán)人的利益[3]。

綜合以上分析，我國(guó)現(xiàn)階段提出的反向否認(rèn)制度并不能很好地解決當(dāng)前公司股東濫用其在公司獨(dú)立地位逃避債務(wù)的問題，因此我國(guó)在正向否認(rèn)制度的基礎(chǔ)上推行反向否認(rèn)制度，需要建立一套保護(hù)善意第三人自己維護(hù)股東債權(quán)人利益的法系。

二、建立反向否認(rèn)制度的必要性

《合同法》中明確規(guī)定了債權(quán)人發(fā)現(xiàn)債務(wù)人具有惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為可對(duì)其行使撤銷權(quán)，雖然這一法律條例規(guī)定了債權(quán)人可行使撤銷權(quán)，但是在實(shí)際過程中，債權(quán)人的這一權(quán)利難以實(shí)現(xiàn)。而反向否認(rèn)制度的建立在由于公司接受資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而損害了債權(quán)人的利益由股東對(duì)其進(jìn)行彌補(bǔ)，這一機(jī)制在維護(hù)債權(quán)人利益、實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)正義中起著重要作用。并且反向否認(rèn)的形成是公司法律制度完善的必然要求，當(dāng)公司利用公司獨(dú)立人格損害他人利益的時(shí)候，反向否認(rèn)就可以否認(rèn)其公司的獨(dú)立人格，進(jìn)而維護(hù)他人的利益。

三、總結(jié)

公司人格否認(rèn)制度在監(jiān)管公司股東濫用職權(quán)，維護(hù)股東債權(quán)人和其他股東中起到了重要的作用，而隨著經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的不斷變化，公司發(fā)展過程中存在的股東利用在公司獨(dú)立地位逃避債務(wù)的行為越發(fā)突出，反向否認(rèn)制度的推行彌補(bǔ)了正向否認(rèn)制度的不足，進(jìn)而保護(hù)股東債權(quán)人的利益和其它股東的權(quán)益，促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。

[1]錢忠杰，高松元.人格否認(rèn)制度之于休眠公司債務(wù)清償適用的探討[J].法制博覽，2017(26)：11-12.

[2]翟帥樂，趙子好.我國(guó)公司人格否認(rèn)制度適用的困境與完善[J].法制博覽，2017(23)：778-779.

[3]黎兵.豐富法人理論的新探索——讀<論法人人格否認(rèn)制度>有感[J].法學(xué)評(píng)論，2015(05)：53-56.