公司法反向人格否認制度合理性研究

程 樺

新鄉學院歷史與社會發展學院，河南 新鄉 453000

公司人格否認制度是指為阻止公司獨立人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，以實現社會公平正義的一種法律措施。公司人格否認制度在我國公司發展中發揮了極其重要的影響，然而隨著經濟活動的多元化，公司股東濫用職權以逃避個人債務的現象愈發普遍，甚至呈現出職權濫用多樣性。隨著經濟的不斷發展，公司股東濫用職權的普遍現象嚴重影響了我國社會的公平正義，在一定程度上阻礙了公司的健康發展，公司人格否認制度存在著一定的局限性。因此，我國針對這些現象對公司法反向人格制度進行了深入的研究和探討，以緩解當前公司股東存在的濫用職權逃避債務等問題。本文主要研究公司法反向人格制度在我國公司發展的適用性，分析了這一制度適用的基本問題。

一、反向人格否認制度的意義和實施困境

(一)反向人格否認制度的意義

反向人格否認制度的產生是建立在公司法人人格否認制度上的，公司法人格否認制度是為阻止公司獨立法人人格的濫用。反向人格否認制度是彌補人格否認制度在監管公司股東時不能解決當時問題而被人所提出。反向人格制度可以進一步細分為內部反向制度和外部反向制度，全方位對公司進行有效的管理。但是內部反向制度很大程度上存在著缺陷，因此不應該被我國的公司法制度所允許。因為，實行內部反向制度顯失公平性，當公司狀況出現問題的時候，便主張自己和公司之間是不獨立的這一行為是有失公平的[1]。

公司法人格否認的反向適用和傳統的公司法人格否認制度的性質是一樣的，將公司股東視為同一主體，共同承擔公司的一切法律后果。公司法人格反向否認制度規定了股東以其出資額或股份為限承擔有限責任；同樣地，公司具有獨立的法人資格，因為在發展期間，公司只對自身的債務負責，無須替公司股東償還他們的個人債務。因此，公司和股東的利益都是相關聯的，如果其中一方出現了問題，那么就會牽制另一方。在一定程度上來說，公司法人格反向否認制度彌補了人格否認制度所存在的缺陷，對公司的發展有著積極的促進作用[2]。

(二)反向人格否認制度的實施困境

人格否認制度在實施過程中已經得到了社會的普遍認可，但是否能夠以此為基礎建立反向否認制度，使其得到社會的支持，這存在著許多疑問。雖然正向否認制度和反向否認制度的實質都是相同的，但是在反向否認制度中可能會涉及到善意第三人的利益。因此，在實施反向否認制度的同時可能會損害善意第三人的利益。反向否認制度雖然彌補了正向否認制度中存在的缺陷，但同時也引入了一些新的問題。因此，我國在建立反向否認制度的過程中，要充分考慮到善意第三人的利益，建立一套保護善意第三人利益的反向否認制度。

在股權執行程序過程中，反向否認制度的實施會影響公司股東股權的交易。《關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》中明確規定了可將股權作為強制執行的標的，雖然這一制度是為了防止公司股東惡意轉讓股權的行為，但是其中的執行措施在實際操作中影響了公司股權交易的正常進行，在很大的程度上侵害了其他股東和公司債權人的利益[3]。

綜合以上分析，我國現階段提出的反向否認制度并不能很好地解決當前公司股東濫用其在公司獨立地位逃避債務的問題，因此我國在正向否認制度的基礎上推行反向否認制度，需要建立一套保護善意第三人自己維護股東債權人利益的法系。

二、建立反向否認制度的必要性

《合同法》中明確規定了債權人發現債務人具有惡意轉移資產的行為可對其行使撤銷權，雖然這一法律條例規定了債權人可行使撤銷權，但是在實際過程中，債權人的這一權利難以實現。而反向否認制度的建立在由于公司接受資產轉移而損害了債權人的利益由股東對其進行彌補，這一機制在維護債權人利益、實現實質正義中起著重要作用。并且反向否認的形成是公司法律制度完善的必然要求，當公司利用公司獨立人格損害他人利益的時候，反向否認就可以否認其公司的獨立人格，進而維護他人的利益。

三、總結

公司人格否認制度在監管公司股東濫用職權，維護股東債權人和其他股東中起到了重要的作用，而隨著經濟活動的不斷變化，公司發展過程中存在的股東利用在公司獨立地位逃避債務的行為越發突出，反向否認制度的推行彌補了正向否認制度的不足，進而保護股東債權人的利益和其它股東的權益，促進我國經濟的健康發展。

[1]錢忠杰，高松元.人格否認制度之于休眠公司債務清償適用的探討[J].法制博覽，2017(26)：11-12.

[2]翟帥樂，趙子好.我國公司人格否認制度適用的困境與完善[J].法制博覽，2017(23)：778-779.

[3]黎兵.豐富法人理論的新探索——讀<論法人人格否認制度>有感[J].法學評論，2015(05)：53-56.