從對賭案看夫妻共同債務的認定

田 璐

長春財經學院，吉林 長春 130122

一、基本案情介紹

2011年3月，A公司為沖擊IPO進行了新一輪融資，B公司領投4.5億元，5年后，B公司公開了融資當時締結的一份對賭協議，其中有條目商定：若A公司未能在2013年12月31日之前實現IPO，則B公司有權要求A公司或該公司股東李某收購其所持A公司的股權，賠付投資方的資本并支付相應的高額利息。后來A公司由于種種原因未能按照約定時間實現IPO；2014年1月2日，公司負責人李某突然離世，其夫人金某接任李某的職務，此后，B公司帶著一紙“對賭協議”向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，要求甲、乙、李某的遺孀金某回購B公司持有的A公司股份，并支付B公司股權轉讓款6.35億元。

二、評析

(一)法院觀點

法院根據《解釋二》第24條的規定，確認金某與李某系共同債務人，從而認定金某成為對賭協議的負債人，承擔了李某100多萬元的遺產和合計約8%的A公司股權的金某在2億元范圍內承擔連帶清償責任。

(二)原被告觀點

原告認為：金某作為唯一的繼承人，理應承擔其不利后果，即要求甲、乙、李某的遺孀金某回購B公司持有的A公司股份，并支付B公司股權轉讓款6.35億元。

被告認為：對當年簽署的對賭協議毫不知情，也沒有簽字；融資所得巨額投資款項沒有用于夫妻共同生活；其不應當作為債務償付主體。

(三)本案中債務應認定為個人債務

在本案中，我們關注的焦點便在于債務屬于夫妻共同債務還是李某一方的個人債務？

一審判決中法院的做法合理之處在于：1.債務屬實且發生在李某與金某婚姻存續期間。2.婚姻關系存續期間，債權人就夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，法院依據《解釋二》第24條規定按夫妻共同債務處理。3.金某沒有證據能夠表明債權人B公司與其丈夫李某明確約定為個人債務。但是該商定確已超出公司的正常生產經營活動，并已超出金某對配偶李某經營公司而產生的風險預期，此外，對賭協議金某沒有署名，獲得的該筆投資款目并沒有投入夫妻共同生活，對于公司股權問題金某也從未參與，因而這一切不應該由不知情的金某來承擔。根據《解釋》第三條的規定：夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務投入于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。這就告訴我們，除非B公司有憑證能夠表明李某的債務是投入與金某共同生活、共同經營或者基于夫妻二人共同意思表示的，否則人民法院不予支持其認定為夫妻共同債務的主張。所以，我認為該筆債務不能認定為夫妻共同債務。

三、相關案件

鐘女士與姚先生系夫妻關系，2017年10 月16日，姚先生因經營需要向許某借款30萬元，并向許某出具借條一張，姚先生在該借條上簽字捺印。后姚先生沒有按照商定的期限還款，許某將鐘女士與姚先生夫妻雙方訴至江北法院，要求二被告還款30萬元。

這是江北法院自《解釋》實施后判決的首例案件，法院經審理認為，關于該筆30萬元借款，雖借款發生在婚姻關系存續期間，但借條上只有姚先生單獨簽字，而且借款的金額明顯超過夫妻二人日常生活所需。原告許某也不能提供憑證來證明該債務投入于二被告夫妻共同生活、共同生產經營或者該借款系二被告共同的意思表示，故根據婚姻法最新司法解釋的規定，該30萬元借款應認定為姚先生一方債務，而非夫妻共同債務。

四、結語

《解釋二》第24條為了防止夫妻合伙以“假離婚”的形式損害第三人的正當利益，確保夫妻婚姻的美滿，特設立夫妻財產制來調整夫妻財產關系。正基于這樣的法理支撐，才有了24條這樣的規定，也有了金某承擔2億債務的判決。但我們不得不承認，這樣的判決在一定意義上是不公平的，這也是《解釋二》自頒布以來受到廣泛議論的原因。《解釋》的頒布在一定程度上為夫妻共同債務的認定提供了明確的標準，它解決了《解釋二》因夫妻一方與外人串通，虛構債務提供空間，導致配偶無故被負債的問題，并做出雙方共同簽字的規定，為日后證據的采集提供了便利，也讓人們在婚姻中更加安全。