淺析公司最低注冊(cè)資本限額制度的改革

郭 娟 黎 江

（412000 湖南工業(yè)大學(xué) 湖南 株洲）

一、相關(guān)概念

公司注冊(cè)資本又被稱為股本，是指公司章程所規(guī)定的，公司股東在公司設(shè)立時(shí)對(duì)公司認(rèn)繳的出資總額。注冊(cè)資本是股東對(duì)公司的投資，也是公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的資金擔(dān)保。公司的最低注冊(cè)資本限額就是指公司成立時(shí)股東繳納的注冊(cè)資本不低于立法者規(guī)定的最低限額。公司在設(shè)立時(shí)，要向登記機(jī)關(guān)確定資本總額，且數(shù)額必須達(dá)到法定的最低限制，之后才能獲準(zhǔn)組建公司。

二、公司最低注冊(cè)資本限額制度的發(fā)展歷程

1993年第八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過了《公司法》，該法第二十三條規(guī)定了不同行業(yè)公司不同的最低注冊(cè)資本限額。1999年第九屆全國(guó)人大會(huì)常委會(huì)第十三次會(huì)議通過對(duì)《公司法》進(jìn)行修正，修正后的內(nèi)容沒有對(duì)公司的最低注冊(cè)資本限額作出調(diào)整。

2005年第十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議對(duì)《公司法》進(jìn)行了修訂。此次修訂不僅統(tǒng)一了不同行業(yè)有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本限額，且大幅度降低了有限責(zé)任公司及股份有限公司最低注冊(cè)資本限額，自2006年1月1日起施行。

2014年起實(shí)施的新《公司法》中取消了關(guān)于公司最低注冊(cè)資本限額的設(shè)置，也就是說，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司或者股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額的設(shè)置另有規(guī)定外，取消了有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司的最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制。

三、公司最低注冊(cè)資本限額制度改革的依據(jù)

（一）現(xiàn)代人的理性思維

人們難免會(huì)焦慮，關(guān)于最低注冊(cè)資本限額的取消是否會(huì)涌現(xiàn)出大批量的“皮包”公司，從而加大交易的風(fēng)險(xiǎn)，最終造成市場(chǎng)的混亂無(wú)序。事實(shí)上，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，“一元”公司難以生存。而且，大多投資者通過理性的思維，他們會(huì)充分考慮到自己的利益，并且在公司經(jīng)營(yíng)的盈利與風(fēng)險(xiǎn)之間做出理性的權(quán)衡。真正值得我們重視的問題不是在公司設(shè)立時(shí)如何設(shè)置門檻，而是在公司成立之后如何對(duì)其進(jìn)行有效的監(jiān)管和約束。

（二）從公權(quán)干預(yù)到投資者自治

2005年的《公司法》與1993年《公司法》相比，大幅度降低了最低注冊(cè)資本限額使設(shè)立公司的門檻也得以放寬，但這兩部《公司法》的性質(zhì)都只是限權(quán)法，只是限權(quán)程度有所不同而已。最低注冊(cè)資本限額的強(qiáng)制性規(guī)定與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的自由競(jìng)爭(zhēng)理念背道而馳，阻斷了潛在的投資者積極參與市場(chǎng)的可能性，同時(shí)也阻礙了市場(chǎng)的自由發(fā)展。取消最低資本限額不僅使投資者具有了更大的自由度和選擇權(quán)，這也是政府放權(quán)，逐步實(shí)現(xiàn)公司設(shè)立從公權(quán)干預(yù)到投資者自治的一個(gè)良好的開端。

（三）法的效率和公平

公司設(shè)立的門檻過高，尤其是表現(xiàn)在股份有限公司的設(shè)立條件上，使得一部分投資者望而卻步，這與公平原則背道而馳。法律如果只允許“富人”設(shè)立公司，使他們有更多的機(jī)會(huì)獲得財(cái)富；而將創(chuàng)業(yè)無(wú)門的“窮人”擋在市場(chǎng)門外，會(huì)嚴(yán)重打擊他們的積極性，進(jìn)一步擴(kuò)大貧富差距。最低注冊(cè)資本限額的取消，給資金并不充裕的創(chuàng)業(yè)者尤其是年輕人提供了公平的機(jī)會(huì)。此外，效率是資源配置的首要標(biāo)準(zhǔn)。注冊(cè)資本過高，導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)難度加大，絕大部分的時(shí)間和精力都花在了募集資本上，這在一定程度上也會(huì)造成社會(huì)資源的浪費(fèi)，社會(huì)效率的降低。

四、建立并完善相關(guān)配套制度

（一）完善信息披露制度

首先要披露出資信息，包括公司的注冊(cè)資本制度、認(rèn)繳資本的出資期限以及公司的資產(chǎn)信息。公司資產(chǎn)反應(yīng)了公司實(shí)際的清償能力，所以要先明確要披露的資產(chǎn)的范圍，涉及了公司的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)以及公司的資產(chǎn)負(fù)債表等。另外，公司的信用信息也需要適當(dāng)披露，特別是公司的不誠(chéng)信行為，例如公司拖欠的銀行貸款逾期未還、公司涉及到違法違規(guī)行為受到行政機(jī)關(guān)的處罰或者公司涉訴等信息。完善的信息披露制度能夠彌補(bǔ)因?yàn)樾畔⒄瓶氐牟粚?duì)稱而給債權(quán)人造成的不利影響，使債權(quán)人能夠及時(shí)了解公司的信用狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及發(fā)展前景等，從而趨利避害做出對(duì)自己最有利的決定。

（二）完善公司人格否認(rèn)制度

2005年頒布的公司法中首次規(guī)制了公司法人的人格否認(rèn)制度，對(duì)債權(quán)人的保護(hù)是一大突破。遺憾的是，公司人格否認(rèn)制度只是針對(duì)股東濫用法人獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任，逃避相關(guān)債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益應(yīng)邀承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)法人的否定條件和適用范圍并沒有規(guī)定明確具體的標(biāo)準(zhǔn)。并且在實(shí)踐中，公司人格否認(rèn)是個(gè)案，只有在某些特定的情況下才能適用，這就需要我們共同建立一支高素質(zhì)的法官隊(duì)伍秉承公平公正的理念，嚴(yán)格把握公司人格否認(rèn)制度的適用條件和標(biāo)準(zhǔn)，維護(hù)公司債權(quán)人的利益。

（三）嚴(yán)格監(jiān)管制度

廢除最低注冊(cè)資本限額制度的同時(shí)，實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制。改革工商登記制度，對(duì)工商行政管理部門而言，不是監(jiān)管職責(zé)的弱化，而是對(duì)監(jiān)管工作提出了更高更嚴(yán)的要求，切實(shí)將“重審批輕監(jiān)管”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皩挏?zhǔn)入嚴(yán)監(jiān)管”，推動(dòng)政府管理方式由事前審批為主向事中、事后監(jiān)管為主轉(zhuǎn)變。工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法依規(guī)履行監(jiān)管職責(zé)，從行政執(zhí)法的角度保障債權(quán)人的信賴?yán)妗?/p>

近些年來，我國(guó)一直都在推行企業(yè)的誠(chéng)信建設(shè)，例如：在法院系統(tǒng)中定期公告“逃債黑名單”、銀行的信用聯(lián)網(wǎng)與征信擴(kuò)張系統(tǒng)等措施，都表明了我國(guó)對(duì)健全社會(huì)信用監(jiān)管體系的決心。國(guó)家工商總局也已經(jīng)開通了企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，方便相關(guān)人員的登錄查詢。從傳統(tǒng)的“重審批輕監(jiān)管”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皩挏?zhǔn)入嚴(yán)監(jiān)管”，提高了公司企業(yè)的違法成本，也降低了交易的風(fēng)險(xiǎn)。