新《公司法》保護(hù)投資權(quán)益的研究及討論

劉長征

（250014 北京市隆安（濟(jì)南）律師事務(wù)所 山東 濟(jì)南）

在現(xiàn)階段的公司中作為顯著的權(quán)益沖突就是大股東以及中小股東之間的問題，在新《公司法》中對于相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了完善與補(bǔ)充，降低了企業(yè)大股東的絕對控制權(quán)利，適當(dāng)增加了中小股東的公司經(jīng)營的權(quán)利。新公司法中對于中小股東的知情權(quán)等相關(guān)權(quán)利進(jìn)行了有效的拓展，在根本上保障了公司的合法權(quán)益。在新《公司法》對倡導(dǎo)的是企業(yè)以及公司股東之間的平等關(guān)系，公司是一種基于盈利為主要目標(biāo)的團(tuán)體，股東的平等關(guān)系就是企業(yè)以及公司經(jīng)營公正性的彰顯，而實(shí)現(xiàn)中、中小股東與大股東的合法以及正當(dāng)?shù)暮戏?quán)益，可以為公司的穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

一、《公司法》中小股東權(quán)益保護(hù)的現(xiàn)狀與主要問題

1.表決權(quán)回避放棄

在以往的法律中對于股東的表決權(quán)主要就是基于股東對企業(yè)的出資比例進(jìn)行劃分，這樣就凸顯了大股東的優(yōu)勢，導(dǎo)致權(quán)利濫用等問題的出現(xiàn)。而中小股東雖然具有一定的表決權(quán)利，但是在實(shí)踐中會因?yàn)楦鞣N因素影響無法有效的應(yīng)用自己的合法權(quán)利，也是現(xiàn)階段存在的較為顯著的問題。

2.知情權(quán)有待完善

股東對各項(xiàng)信息的知情權(quán)對于企業(yè)的發(fā)展掌握有著直接的影響，而雖然公司法中對于中小股東的知情權(quán)進(jìn)行了明確的規(guī)定，但是對于查閱權(quán)進(jìn)行系統(tǒng)的規(guī)定，沒有規(guī)定詳細(xì)的范圍。在經(jīng)營管理中，因?yàn)榇蠊蓶|對于公司的各項(xiàng)規(guī)定具有一定的否決權(quán)，這就導(dǎo)致了中小股東的知情權(quán)拓展沒有實(shí)踐意義。

3.股權(quán)回購問題

在《公司法》中對于企業(yè)中中小股東的退出以及股權(quán)回購等進(jìn)行了明確的規(guī)定，但是在實(shí)踐中，一些大股東會通過各種方式與措施設(shè)施各種干擾，導(dǎo)致其無法真正地行使自己的合法權(quán)益。

4.累積投票制問題

在新《公司法》中對累積投票制度進(jìn)行了明確的規(guī)定，但是在實(shí)踐中因?yàn)橹行」蓶|的累積投票比例相對較少，多數(shù)的投標(biāo)權(quán)利均集中在大股東的權(quán)利中，無法真地實(shí)現(xiàn)公平投票的效果，在操作中具有一定的難度，使得中小股東的合法權(quán)益無法得到有效保障。

二、新《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)與完善

1.彰顯權(quán)益主體，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)

在新《公司法》中必須要始終堅(jiān)持公正性以及平等性的基礎(chǔ)原則，在公司的經(jīng)營管理中，因?yàn)楣蓶|出資比例的不同，中小股東的股權(quán)相對較為分散，而企業(yè)與公司內(nèi)部管理則存在一些普遍的問題，這樣就導(dǎo)致中小股東存在著無法合理維護(hù)自己權(quán)益的問題。無論是在新《公司法》的規(guī)定中，還是在企業(yè)以及公司的經(jīng)營管理中，股東對于企業(yè)的經(jīng)營、管理以及監(jiān)督均有相同的權(quán)利，而中小股東在企業(yè)的管理中始終處于弱勢的地位。而在新《公司法》中，對于企業(yè)在經(jīng)營管理中的表決權(quán)、知情權(quán)以及股權(quán)回購等權(quán)利都進(jìn)行了明確的規(guī)定。雖然在公司中對于這些內(nèi)容也進(jìn)行了明確的規(guī)定，但是內(nèi)容相對來說較為粗放，缺乏細(xì)節(jié)管理，在實(shí)踐中無法有效的執(zhí)行、監(jiān)督，這樣就直接導(dǎo)致中小股東無法對企業(yè)的日常經(jīng)營管理進(jìn)行系統(tǒng)的監(jiān)督，無法在企業(yè)中獲得管理的權(quán)益。在新《公司法》中對企業(yè)中的雖然對中小股東的合法權(quán)益進(jìn)行明確的規(guī)定，但是在企業(yè)以及公司的發(fā)展中，企業(yè)整體框架也存在一定的問題，多數(shù)的企業(yè)管理結(jié)構(gòu)相對較為混亂，基于長期發(fā)展的角度對其進(jìn)行分析，必須要對公司的管理結(jié)構(gòu)進(jìn)行系統(tǒng)分析，這樣才可以從根本上提升團(tuán)隊(duì)的核心競爭能力，進(jìn)而有效地削弱各種不良影響。

因?yàn)榇蠊蓶|在企業(yè)的發(fā)展中其出資份額相對較大，對此大股東對于企業(yè)的發(fā)展具有一定的表決權(quán)利，這樣就導(dǎo)致了累積投標(biāo)制度流于形式，在企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營活動中存在操縱的行為。而優(yōu)化企業(yè)的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對股東的優(yōu)化管理，可以精簡股東的結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)的引資門檻，提升企業(yè)的綜合素質(zhì)能力，這對于企業(yè)以及公司管理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化有著積極的作用，可以在根本上解決各種濫用問題與行為。

2.深入踐行新《公司法》，構(gòu)建平等公正合法權(quán)益

在企業(yè)以及公司的經(jīng)營管理過程中，中小股東的地位相對較為薄弱。而在新《公司法》中對于中小股東的合法權(quán)益進(jìn)行了明確的規(guī)定。

對此，在公司的各項(xiàng)章程制定過程中必須要基于法律規(guī)定范疇系統(tǒng)分析，要將新《公司法》保護(hù)投資權(quán)益的內(nèi)容與企業(yè)內(nèi)部的章程進(jìn)行有效融合，進(jìn)而保障中小股東的合法權(quán)益。同時，企業(yè)以及公司資本的穩(wěn)定運(yùn)行以及流通也要基于各項(xiàng)規(guī)章制度開展，要構(gòu)建完善的監(jiān)督管理制度，為企業(yè)的長足發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

公司的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營行為活動必須要基于公司的章程以及法律規(guī)定要求開展，要嚴(yán)格執(zhí)行新《公司法》保護(hù)投資權(quán)益的相關(guān)內(nèi)容。在一定程度上來說，公司內(nèi)部的章程在保護(hù)中小股東的合法權(quán)益上具有一定的限制性，但是通過內(nèi)部章程可以加強(qiáng)對中小股東合法權(quán)益的統(tǒng)一，可以通過章程加強(qiáng)約束，進(jìn)而做到相互制約的平衡性發(fā)展。其企業(yè)以及公司的運(yùn)營過程中，必須要在全局的角度開始，基于新《公司法》保護(hù)投資權(quán)益要求，通過公司的各項(xiàng)形式分析，保障其公平性以及公正性，綜合公司的實(shí)際狀況，完善中小股東的合法權(quán)益，探究實(shí)質(zhì)性的平等權(quán)益，進(jìn)而保障中小股東可以凸顯自己的價值作用。

3.健全完善會議制度，落實(shí)相關(guān)權(quán)益執(zhí)行

根據(jù)新《公司法》對中小股東的權(quán)益規(guī)定，分析其增設(shè)的各項(xiàng)內(nèi)容要求，在實(shí)踐中要完善制度，提升公司的執(zhí)行力度。對此，可以通過股東大會制度、董事會制度以及監(jiān)理會制度等對其進(jìn)行系統(tǒng)完善。制度的完善就是加強(qiáng)對股東大會、董事會以及監(jiān)事會制度的完善與優(yōu)化。在實(shí)踐中通過完善股東大會制度，可以在根本上保障中小股東的合法權(quán)益，要遵循新《公司法》中的各項(xiàng)規(guī)定，在根本上完善中小股東的各項(xiàng)職能。完善董事會制度，規(guī)范各項(xiàng)行為與管理，對于董事會中因?yàn)槎鲁蓡T以及個人因素給公司帶來的各種影響要進(jìn)行分析，要制定完善的責(zé)任范圍以及形式內(nèi)容，進(jìn)而對股東的合法權(quán)益進(jìn)行有效補(bǔ)充追償，在根本上保障中小股東的合法權(quán)益。

通過對監(jiān)事會制度的制定與完善，加強(qiáng)對企業(yè)內(nèi)部各項(xiàng)制度的監(jiān)督與管理，明確公司的各項(xiàng)工作職能以及范圍，凸顯其監(jiān)督指導(dǎo)作用，進(jìn)而在根本上保障企業(yè)股東的合法權(quán)益。在實(shí)踐中，必須要對各項(xiàng)權(quán)益的制定以及實(shí)際執(zhí)行進(jìn)行系統(tǒng)監(jiān)督，制定完善的管理以及保障制度，在根本上全面落實(shí)各項(xiàng)制度要求，進(jìn)而保障企業(yè)中投資的合法權(quán)益。

三、結(jié)束語

新《公司法》的頒布與實(shí)施對于保護(hù)投資權(quán)益具有一定的作用，雖然其無法滿足各項(xiàng)要求的實(shí)際內(nèi)容與需求，但是隊(duì)友公司的各項(xiàng)職能與權(quán)責(zé)進(jìn)行了明確的劃分，基于公平公正的基礎(chǔ)原則，強(qiáng)化對公司投資權(quán)益的有效保護(hù)。在實(shí)踐中，公司必須要具有一定的前瞻性，制定完善的政策與手段，深入執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)定與義務(wù)，真正地保障投資權(quán)益，這樣才可以真正地推動公司的持續(xù)發(fā)展。

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