魯銀投資的重組之路

韓祖亦　余慶

魯銀投資將牽手山東鹽業集團

就在1月11日，魯銀投資發布《重大事項停牌公告》，原因是公司控股股東山東鋼鐵集團有限公司正在籌劃可能導致公司控股股東發生變更的重大事項。

此消息一出，關于魯銀投資接下來的資本動作，則引發了市場的熱議。尤其是山鋼集團2017年初成為魯銀投資控股股東時，作出的“12個月內沒有出售資產或對主營業務進行重大調整計劃”的承諾即將到期之際，魯銀投資的“核”將變成什么？

一直以來，魯銀投資將被注入什么資產，一直是資本市場的熱門話題。一方面，多年來魯銀投資的資本每一次有動向，都帶著“被借殼”“國企重組”的烙印。另一方面，似乎魯銀投資的資本重組一直未找到合適的“東家”與明確的方案。

2月7日晚問，重大資產重組的“面紗”揭開，標的資產為“山東省國資委持有的山東省鹽業集團有限公司70%的股權”。若此番重組成功，魯銀投資將“搖身一變”為鹽業集團的上市平臺，從而成為山東國企改革的重要一分子。一方面山東鹽業集團旗下無上市公司，借殼“魯銀投資”也許是其入主的“目的”。此前，與山東鋼鐵重組前，就有中泰證券借殼“魯銀投資”的傳聞出現，不過后來，2015年11月27日以魯銀投資發布的——“擬采取發行股份購買資產并募集配套資金的

關于山東魯銀投資的重組與資本動向，一直以來，都是資本市場的熱點話題。多年來，魯銀投資幾經易主。卻始終沒有定下來。也沒有呈現出資本入主的新動向。

進入2018年，1月11日，魯銀投資發布停牌公告。并聲稱資產重組重大公告。而后面紗揭開，魯銀投資透露，本次重大資產重組標的資產為山東省國資委持有的鹽業集團70%的股權。

這意味著，山東鹽業集團將與魯銀投資聯手。至于合作細節，市場一直在等待進一步公告。方式，收購山鋼集團或所屬企業持有的銀行類及房地產類資產”的公告，將此傳聞抹平。

“目前一切以公告披露內容為準，其他的內容還不便透露。”在繼續停牌公告中，魯銀投資透露，“本次重組標的資產主要業務包括食品制造業、化學原料及化學制品制造業。截至目前，本次重大資產重組具體方案正按既定程序進行多方確認，處于論證過程中，公司與交易各方尚未簽訂重組框架協議或意向協議。”

與山鋼重組的這一年

此前，魯銀投資與山東鋼鐵集團的資產重組，也是頗有“資本動向”的意味。

2017年1月6日晚間公告，控股股東萊鋼集團擬將持有魯銀投資公司20.31%的股權協議轉讓給公司實際控制人山鋼集團，萊鋼集團不再持有魯銀投資公司的股權，山鋼集團則持有公司總股本的20.31%。萊鋼集團系山鋼集團的全資二級企業。

此次股權轉讓后，魯銀投資升格為山鋼集團的子公司。市場當時猜測將增強未來注入體量大級別高資產的概率。畢竟山鋼集團旗下有很多優質資產，尤其是金融資產，包括中泰證券、萊商銀行、山鋼財務公司三家。

此前一直盛傳的中泰證券借殼“魯銀投資”，原因是中泰證券因被證監會批評，IPO很可能被推遲或者甚至受阻，借殼入市的可能性較高。所以市場當時猜測山東鋼鐵集團入主魯銀投資，目的在借殼。不過最終，中泰證券也沒有借殼。后中泰證券發報告稱，注冊制改革授權期限延長以及IPO被否后企業擬借殼上市3年間隔期的明確，將為“借殼上市”增加時間成本，殼的價值或將降低。

當時入主魯銀投資，山鋼集團曾承諾，未來12個月內，沒有改變上市公司主營業務計劃，沒有對上市公司主營業務進行重大調整計劃。因此承諾，市場對于魯銀投資獲注資產的預期大幅降溫。魯銀投資的股價呈現“熊”市。

作為山鋼集團旗下上市公司，魯銀投資涉足業務廣泛，包括鐵礦、金融、地產、粉末冶金、羊絨制品等多個領域，核心競爭力不突出，加之大股東持股比例不高，市場一直期待其能夠作為國企改革平臺實現公司脫胎換骨的轉型。

無奈去年一年，魯銀集團的市場經營不善，據魯銀投資公告，經財務部門初步測算，2017年度出現虧損，虧損額在1.35億-1.6億元，扣非后的虧損更是擴大到1.64億元-1.89億元。

公司虧損主要來自于資產減值計提，其中計提存貨跌價準備約1800萬元；對應收款項計提壞賬準備約4900萬元；對持股55%、處于停產狀態的子公司青島豪杰礦業有限公司計提資產減值準備約1億元，影響當期歸屬于上市公司股東的凈利潤約5500萬元。此外，公司子公司濟南魯邦房地產項目當期尾盤銷售虧損約2900萬元。

同時，2017年一整年，魯銀投資頻頻出售旗下資產。當年8月，因子公司虧損對上市公司業績帶來拖累，其公告稱，將按不低于1.64億元的價格，掛牌轉讓山東魯銀文化藝術品有限公司100%股權。當年12月，公司又擬按不低于4096萬元的價格掛牌出售魯銀投資集團德州羊絨紡織有限公司100%股權。

進入2018年，1月13日晚間公告，公司控股子公司山東魯邦通過山東產權交易中心公開掛牌方式，出售其持有的泰澤海泉90%股權及4億元債權。通過網絡競價方式，青島天一人以6，02億元的價格競拍成交，并與山東魯邦簽署《產權交易合同》。經初步測算，預計本次出售資產約產生8000萬元收益。

不過，短短一年的時間，魯銀投資與山東鋼鐵集團的重組將如何走向，目前還沒有最新的消息。

以資本市場為抓手的“國企改革”

此番山東鹽業集團與魯銀投資的“牽手”，對魯銀投資來說是“新生”，對重組標的山東鹽業集團來說，或許是為了實現其多年的上市夙愿。同時，兩家國企都在國企改革路途上尋找新的“動能”。

據山東省國資委曾印發的《關于加快實施新舊動能轉換推進省屬國有企業資產證券化工作的指導意見》提出，到2020年，新增10家以上上市公司，實現2-3家省屬國有企業整體上市或主業資產整體上市，省屬國有企業資產證券化率達到60%以上。文件中提到，“每家省屬國有企業原則上至少控股1家上市公司”，而據了解，目前省屬國企中，山東海洋集團、齊魯交通集團、山東交運集團、山東鹽業集團等旗下尚沒有上市公司。

也就是說，山東鹽業集團的上市夙愿由來已久。早于2012年便在資本市場“擦出”火花。

2012年9月，山東鹽業集團與亞星集團高調重組。山東鹽業集團占亞星化學總股本的17.5%，亞星集團亦持有上市公司17.5%的股份，二者并列為亞星化學第一大股東。同時，作為山東鹽業此番派駐亞星化學的重要人物，孫樹聲在擔任亞星化學董事長的同時，還擔任山東鹽業的法定代表人和總經理，其重要性不言而喻。

彼時，市場普遍認為，鹽業集團對當時深陷財務危機的亞星化學伸出“援手”，或非單純股權投資，而是期望“借殼上市”。資料顯示，山東鹽業進駐亞星化學是濰坊市國資委的戰略意圖，就在山東鹽業制定的“十二五”規劃中，明確提出要“通過重組、收購、借殼上市等方式打造一至兩家上市公司，增強資產的流動性，實現資本快速增值，為進一步發展提供新的空間和運作平臺。”

不過此后兩年，遲遲不見山東鹽業集團對亞星化學進行進一步重組。即便到了“保殼”關鍵時點的2013年12月底，依然沒有迎來重組方案，亞星化學依靠2013年最后一天“降臨”的巨額財政補貼脫險。隨后，因亞星化學想要收購油田，遭到了鹽業集團董事的反對。此后鹽業集團開始選擇撤離，“雙頭”控股局面宣告結束。

在亞星化學2014年9月12日的公告中，鹽業集團的持股比例已低于5%。此后不到10天內，孫樹聲和陳寶國先后辭職，讓市場猜測山東鹽業的重組計劃已受挫。

如今，山東鹽業與魯銀集團的牽手，讓人難免不往“借殼上市”上猜測。畢竟，上市對山東鹽業集團來說，更是其國企改革的重要一步。早在2015年年初，山東證監局曾建議，通過5個途徑推動山東國企改革，加快整體上市、IPO和借殼上市，提高國資證券化率。“就整體上市而言，對于那些股權比較集中的公司，建議酌情發行部分優先股作為支付對價。就借殼上市而言，建議推動產業相近、行業相關、主業相同的國有及控股企業，整合至同一上市平臺，由此騰出的‘殼資源讓渡給省國資范圍內其他優質資產。”

就在去年下半年，山東省發布《山東省鹽業體制改革實施方案》和《山東省食鹽監管體制改革方案》，明確2018年1月1日起，山東將全面實行新的鹽業管理體制和食鹽質量安全監管體制。參照改革方案，山東將加快國有鹽業企業公司制、股份制改革，積極發展混合所有制；鼓勵食鹽生產、批發企業兼并重組，允許各類投資主體以多種形式參與或向優勢企業增加資本投入，支持企業通過資本市場或公開上市等方式融資。

也就是說，魯銀投資與山東鹽業一旦重組成功，其優質的殼資源可以讓渡給山東鹽業集團，而山東鹽業集團為魯銀投資注入的，也將是“新的產業動能”，我們期待在新舊動能轉換大背景下，魯銀投資與山東鹽業集團能夠在以資本市場為陣地，煥發新動能。