公司股權轉讓糾紛常見疑難問題及其司法適用研究

楊覲瑞

【摘 要】在企業不斷發展過程中，對于人合性和資合性等經營模式來說，已經得到了廣大投資經營營業者的廣泛應用。其中，對于股權轉讓制度來說，為中小投資者投資提供了極大的便利性，但是也極容易滋生公司股權轉讓糾紛問題，所以要想有效處理好公司股權轉讓糾紛問題，必須要加強司法適用性，維護股東之間的合法權益，促進交易活動的順利開展。本文主要針對公司股權轉讓糾紛的常見疑難問題及其司法適用性展開深入研究，希望為相關行業人士提供些許幫助。

【關鍵詞】企業；公司股權轉讓；糾紛；疑難問題；司法適用性

現階段，對于股權轉讓制度來說，已經成為了公司法中的一項重要制度，諸多民事主體的合法權益有著密切的聯系，所以立法者在制定股權轉讓制度過程中，要對這一問題予以高度重視。在制定股權轉讓制度過程中，存在著較多疑難問題，極容易引發公司股權轉讓糾紛問題。因此，必須要制定切實可行的改善策略，制定完善的股權轉讓制度，將司法的適用性充分體現出來，進一步明確股權轉讓價格標準、具體程序以及相應的界限等，進而促進企業健康發展和進步。

一、股東違反法定程序轉讓股權問題和司法裁決

針對股東違反法定程序轉讓股權問題，主要包括：

1.股東違反法定程序轉讓股權問題爭議

在公司法的相關規定中，明確提出了限定條件對股權轉讓合同效力的影響，其觀點主要包括：第一，效力待定說。在公司法中，對“同意條款”、“優先購買權條款”等提出了明確的要求，這已經成為了合同效力的限制性條款成分，在違背公司法的程序轉讓規定時，將會嚴重威脅到其他股東的同意權和優先購買權等正常使用。第二，可撤銷說。對于可撤銷合同，對老股東的優先購買權產生了極大的侵害。通過設置撤銷權的方式，也可以做到公平維護各方當事人的權益。如果沒有經過相應程序就簽訂股權轉讓合同，極容易導致撤銷現象的出現。第三，有效說。對于轉讓股權合同，是債權行為的重要體現，很難造成股權變動。在公司法的規定中，僅僅限制了股權處分權，沒有對債權行為進行相應的制約，其效力沒有充分發揮出來。所以對于物權行為和合同效力之間的關系，要進行明確區分，也就是將合同效力和合同履行進行明確化。

2.違反法定程序的股權轉讓問題處理

首先，股權轉讓基本原則。對于股權中的財產性權利，為自由轉讓創造了便利條件，但是通過法定程序限制股權轉讓，將公司的認合性和封閉性維護到位。股東如果在違反法定限制程序的情況下，對外轉讓股權合同【1】，可以認定為可撤銷合同。原因主要包括：該觀點與程序瑕疵的補救原則相符合，借助復活限定程序，促進交易活動的正常進行。而且歸為可撤銷活動，可以不斷確保交易與經濟性要求相符合，防止合同效力出現變動性因素。

其次，股東之間轉讓股權的規則。在股東之間中，對全部股權或部分股權，可以進行自由轉讓，股東之間在轉讓股權過程中，對其他股東行使優先購買權產生了極大的限制性作用，但是在公司章程中，對于股東之間相互轉讓股權問題，可以對其轉讓方式和比例進行規定。轉讓人在選擇受讓人權利時，具有高度的自由性，對股東之間相互轉讓股權，如果公司章程想要進行一定的制約，但是要控制在股東外轉讓規定的要求內。

再次，股權對外轉讓的處理問題。股東向股東外之第三人轉讓股權，其他股東可以正常行使同意權和優先購買權等。在權利不能正常影響的情況下，其他股東可以主張撤銷轉讓合同。此外，在對外轉讓的優先購買權的救濟過程中，允許撤銷權訴訟。

最后，優先購買權的處理方式。在股東對外轉讓股權條件與轉讓給股東的條件相等的情況下，對于對外轉讓合同約定的條件，要予以尊重的態度，股東對外轉讓股權合同，其必備條款主要包括轉讓股權的數量、價格以及支付方式等。

對轉讓人對外轉讓股權數量，要深入分析其他股東主張部分優先購買權這一問題，在轉讓人或受讓人同意的情況下，其他股東在部分股權優先購買權時，具有自主性。其中，對于優先購買權來說，主要以轉讓合同內容為主，如果在主張部分優先購買權過程中，侵害到了轉讓人的權利，而且對于法定的同等條件原則，也沒有貫徹落實到位，要予以反對的態度。

二、名實不符的股權轉讓問題及其司法適用

名實不符情況下的股東資格認定。對于名義股東，主要是指沒有出資，但是卻屬于行使股東權之人，在文件中也有著相應的記載。與實際出資人相比，名義股東雖然沒有出資，但是在諸多方面已經被記載【2】，比如在股東名冊和公司章程等方面。對于股東名冊來說，是確認股東資格的重要一項條件，在確認股東資格時，工商登記時重要的一項證據，股東外之第三人大都借助工商登記，以此來確定股東名稱。結合公司法中的相關規定，由名義股東轉讓股權引發的案件，主要包括名義股東和受讓人之間、債權人和名義股東之間的案件類型。

1.名義股東處分股權問題

名義股東對股權進行有償轉讓，但是如果沒有辦理變更，受讓人不了解名義股東無權轉讓，在這種情況下很難對轉讓合同的效力造成影響。但是對于受讓人來說，要主張股權變動結合瑕疵出資股權轉讓原則。

2.公司債權人的保護問題

對于債權人，有權結合工商登記，向名義股東主張股東要對相應義務進行積極承擔，名義股東對于債權人來說，對于公司法規定的義務，要履行到位，在名義股東承擔責任的情況下，要對實際出資人進行追償。

三、股權轉讓案件司法適用的片段策略

（一）股權轉讓合同效力

根據法律和行政法規的規定，如果需要辦理審批手續，在一審法庭辯論終結之前，如果沒有辦理審批手續，可以認定股權轉讓合同的效力沒有體現出來。在股權轉讓合同生效以后，受讓方或出讓方如果提出了變更公司章程記載、股東名冊等請求，人民法院要予以相應的支持。

（二）細化優先購買權制度

1.明確行使優先購買權的前提條件

如果擬轉讓股權的股東以外的其他股東不同意轉讓，這種情況下可以享用優先購買權。擬轉讓股權的股東在轉讓股權過程中，其他股東有權同意轉讓或不同意。如果予以同意的態度，表示該股東不能享有優先購買權。在現行法律制度中，要想促進交易活動正常運行【3】，并貫徹落實好法律的宗旨和原則，還要進一步明確規定擬轉讓股權的股東以外的其他股東在同意轉讓以后，不能在繼續使用優先購買權。

2.明確股權轉讓價格標準

在股權轉讓的交易行為中，轉讓價格占據著極其重要的地位，但是這也極容易造成擬轉讓方與擬受讓方出現爭議。因此，擬轉讓股權股東應該及時進行通知，也就是要對公司其他股東轉讓事宜進行通知，以便于正確行使其優先購買權。而且對于轉讓價格，其他股東可以行使異議權，在對轉讓價格存有異議的情況下，要重新進行確定。其中，在重新確定股權轉讓價格方式中，主要包括以下幾點內容：當事人公平協商、申請仲裁機構仲裁裁決。

（三）明確優先購買權適用條件

一方股東如果以另外一方股東股權轉讓侵害為由，導致不能正常使用優先購買權，人民法院要持以反對的態度。而要想享有優先購買權，要對轉讓股權數量、轉讓價格以及支付方式等因素進行深入分析。

四、結束語

綜上所述，在企業經營管理中，必須要處理好公司股權轉讓糾紛問題，不斷提高股權轉讓交易活動的流動性，促進交易活動的順利開展，并實現穩定市場、促進社會發展的長遠目標，進而規范股權轉讓交易活動，確保高度的安全性。

【參考文獻】

[1]李向華.有限公司股權轉讓限制規范的司法觀察[J].法制與社會，2018（17）：85-86+108.

[2]蔣華勝.創設有限公司股權轉讓的公司法規則：立法表達與司法適用[J].黑龍江省政法管理干部學院學報，2015（06）：73-76.

[3]王建文.有限責任公司股權轉讓限制的自治邊界及司法適用[J].社會科學家，2014（01）：85-91.