利好融資政策密集發布券商、信托響應紓解股權質押

鄭一稆

政策大力支持賽騰集團首推定向可轉債并購方案

近期，監管層密集出臺利好上市公司融資的政策。

10月8日，證監會正式推出 “小額快速”并購重組審核機制；10月19日，證監會表示，積極支持優質境外上市中資企業參與A股上市公司并購重組；10月20日，證監會表示，將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月；11月1日，證監會表示，積極推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點，支持包括民營控股上市公司在內的各類企業通過并購重組做優做強等。

證監會透露，多家上市公司積極研究在并購重組時引入定向可轉債，部分公司已提出了切實可行的方案。

在證監會發布《證監會試點定向可轉債并購支持上市公司發展》后，11月9日，蘇州賽騰精密電子股份有限公司（證券簡稱：賽騰股份，證券代碼：603283.SH，以下簡稱：賽騰股份）正式發布《發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》，成為首家推出定向可轉債并購方案的上市公司。該方案的對價支付方式、轉股價格、可轉債的核心條款以及業績承諾與補償的安排等都受到了市場重點關注。

該方案采取可轉換債券、股份與支付現金相結合的方式，且以可轉債為主。公告稱，賽騰股份擬通過發行可轉換債券、股份及支付現金的方式購買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%的股權。其中以發行可轉換債券的方式支付交易對價的60%，即1.26億元；以發行股份的方式支付交易對價的10%，即2100萬；以現金方式支付交易對價的30%，即6300萬。

在轉股價格上，此次可轉換債券初始轉股價格參照發行股份部分的定價基準確定，即轉股價格不低于發行股份部分的定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，為19.29元/股，最終經雙方確定為19.30元/股。

在本次交易中，定向發行的可轉債的條款設計中，交易各方約定了轉股價格向上/向下修正條款、有條件強制轉股條款、提前回售條款等特殊安排也是引發了廣泛的關注。有市場人士表示，上修條款難得一見，強制轉股條款也與一般的回購條款不同，而鎖定期為12個月的可轉債也與一般公開發行的可轉債6個月的期限不同。

此外，作為本次交易的對價，定向可轉債部分參與業績對賭。補償時，先以補償義務人因本次交易取得的可轉債進行補償，不足部分以本次交易取得的上市公司股份進行補償，仍不足的部分由補償義務人以現金補償。即先以轉債進行補償，后股票，最后是現金。

業內人士預計，賽騰股份方案推出的可轉換債券、股份與支付現金相結合的方式或將成為并購的一種新方式。

券商成為紓解股權質押主力軍

隨著證監會利好政策的密集發布，券商自然而然響應號召成為紓解股權質押主力軍。

10月22日，11家證券公司（申萬宏源證券、海通證券、中國銀河證券、華泰證券、中信證券、中信建投、國信證券、招商證券、廣發證券、國泰君安、中金公司）達成意向出資210億元設立母資管計劃，各家券商都將設立子資管計劃，進行市場化運作、獨立決策，再吸引銀行、保險、國有企業和政府平臺等資金，形成總規模1000億元的資管計劃。

據悉，未來這1000億的子資管計劃將按市場化運作。與2015年直接從二級市場買股票不同，此次通過設立資管計劃更接近經營性行為，既可以投資股權、也可以投資債權，還可以通過并購重組介入，優先支持優質的民營上市公司解決股權質押困難。

10月31日，各家券商簽署了發起人協議，同時約定在不晚于11月30日之前投入資金，后續可在首次出資的基礎上追加資金。而實際資金到位的情況，比事先約定的要更早。11月2日，11家券商出資設立資管計劃有了實質性進展，資金已經陸續到位。

天風證券已于11月2日成立規模10.5億元的“天風證券紓困共贏1號集合資產管理計劃”，產品已提交協會完成備案；國信證券擬成立的“證券行業支持民企發展系列之國信證券1號集合資產管理計劃”也提前完成出資。其中，國信證券自有資金20億認購和劃款以及國信期貨100萬認購和扣款均提前完成。

信托公司成為紓解股權質押的一股不可忽視的力量

除了券商之外，信托公司也是紓解股權質押的一股不可忽視的力量。

11月8日，廣東正業科技股份有限公司（證券簡稱：正業科技，證券代碼：300410.SZ，以下簡稱：正業科技）發布公告稱，公司控股股東東莞市正業實業投資有限公司（以下簡稱“正業實業”）、實際控制人之一的徐地華通過債權融資的方式，獲得東莞市上市莞企發展投資合伙企業（有限合伙）及東莞信托有限公司提供的不低于4億元的資金。

此外，正業實業還與東莞信托還簽訂了《戰略合作協議》，并已獲得首筆專項資金，此外，雙方擬繼續通過股權、債權、股權債權結合等方式進一步開展業務合作。

除東莞信托外，日前，長安信托也與西部證券、浦發銀行等機構共同發起設立總規模為100億元的“民營企業扶助發展暨并購重組專項基金”。該基金采用合伙制、平層交易結構分期發行，采取“股權+債權”的方式。重點用于化解陜西區域內各機構相關民營企業、民營上市公司流動性風險，幫扶區域內重點民營上市公司穩定發展。

在新政實施后，再融資市場的格局或將呈現出一番嶄新的面貌。