關(guān)于集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案的財務(wù)分析

馮婷

近幾年，隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，集團(tuán)化企業(yè)已經(jīng)成為大多數(shù)企業(yè)的發(fā)展方向，但是集團(tuán)下屬各分子公司的經(jīng)營情況參差不齊，有的項目雖然豐富了單位整體配套設(shè)施，提升了區(qū)域投資環(huán)境，產(chǎn)生了很好的社會效應(yīng)，但其市場培育期較長，短期內(nèi)盈利能力較弱，近兩三年內(nèi)也難以改觀，從而出現(xiàn)了投入大于產(chǎn)出、公司資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升的問題。

為項目開發(fā)建設(shè)提供強(qiáng)大資金支持的融資工作也進(jìn)入了瓶頸期，不僅公司的可持續(xù)經(jīng)營發(fā)展遇到較大阻力，也將溯及其投資股東的財務(wù)狀況。為確保公司的可持續(xù)發(fā)展，保障股東的權(quán)益，保持良好的信用評級及公開市場的競爭力，合理的集團(tuán)公司資源結(jié)構(gòu)就顯得尤為重要，本文主要從財務(wù)方面，分析集團(tuán)業(yè)務(wù)板塊、經(jīng)營范圍以及盈利能力，通過實例演算，提出如下產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案，以供參考。

一、集團(tuán)公司組織架構(gòu)

集團(tuán)下設(shè)項目建設(shè)公司（盈利企業(yè)，持股51%，90%的利潤來源于該公司），物業(yè)公司（盈利企業(yè)），土地整理公司（盈利企業(yè)），園林公司（虧損企業(yè)），酒店公司（虧損企業(yè)，由集團(tuán)公司開發(fā)建設(shè)），商業(yè)發(fā)展公司（虧損企業(yè)，每年需確認(rèn)投資虧損）。

二、預(yù)計凈利潤狀況

在目前集團(tuán)公司構(gòu)架下，預(yù)計年虧損2億元，其中產(chǎn)生虧損的主要因素如下：

商業(yè)發(fā)展公司：預(yù)計該公司年虧損2.5億元，將影響集團(tuán)公司投資損失增加1.23億元（2.5億×49%=1.23億）；

酒店公司：預(yù)計年經(jīng)營虧損2，200萬元；

酒店資產(chǎn)折舊、攤銷：預(yù)計全年6，000萬元；

三、產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)調(diào)整思路及方案

若綜合考慮集團(tuán)公司可持續(xù)發(fā)展及仍以集團(tuán)公司為主體進(jìn)行發(fā)債、貸款等融資的需要，凈資產(chǎn)規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、到期償債能力、近三年度連續(xù)盈利等財務(wù)指標(biāo)顯得尤為重要。經(jīng)過對我板塊內(nèi)財務(wù)資料、數(shù)據(jù)等信息的整理和分析，集中優(yōu)質(zhì)資源，整合現(xiàn)有資產(chǎn)，確保核心公司財務(wù)指標(biāo)及融資能力維持在較高水平。通過分析集團(tuán)公司業(yè)務(wù)板塊、經(jīng)營范圍以及盈利能力，擬將所屬子公司中土地一級開發(fā)、整理、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理等盈利能力相對較強(qiáng)板塊作為集團(tuán)主業(yè)加以保留，將酒店、商業(yè)運(yùn)營等持有資產(chǎn)進(jìn)行剝離，使集團(tuán)經(jīng)營更加具有競爭優(yōu)勢。具體方案如下：

方案一：集團(tuán)公司下新設(shè)立一個全資子公司，將其現(xiàn)有酒店資產(chǎn)及酒店公司以股權(quán)投資形式裝入該全資子公司；現(xiàn)有一個事業(yè)單位新設(shè)立一個商業(yè)運(yùn)營平臺公司，將集團(tuán)公司名下商業(yè)發(fā)展公司的股權(quán)以及集團(tuán)新設(shè)全資子公司一并轉(zhuǎn)讓給臨潼管委會新設(shè)立的商業(yè)運(yùn)營平臺公司，以實現(xiàn)商業(yè)運(yùn)營從集團(tuán)公司剝離目的。

方案二：提升項目建設(shè)公司級次，轉(zhuǎn)讓集團(tuán)公司持有其股權(quán)51%中的2%給該公司另一股東后，集團(tuán)公司持有其股權(quán)減至49%，不再納入集團(tuán)合并范圍，僅按集團(tuán)公司持有股權(quán)比例確認(rèn)投資收益，以此，級次與集團(tuán)公司相同。

方案優(yōu)缺點：方案一的優(yōu)點在于集團(tuán)公司保留盈利能力較強(qiáng)的業(yè)務(wù)，剝離目前盈利能力較弱的資產(chǎn)，實現(xiàn)開發(fā)與商業(yè)運(yùn)營業(yè)務(wù)分離，使集團(tuán)公司經(jīng)營更具競爭力；但其操作程序較為復(fù)雜，實現(xiàn)的難度大、時間長。方案二操作較為簡便，無需經(jīng)過債權(quán)人同意，集團(tuán)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后開元公司的級次由原來的三級升級為二級公司，能夠提高其發(fā)債評級級次；但可能會對集團(tuán)公司的財務(wù)指標(biāo)造成重大不利影響，集團(tuán)公司在失去目前主要收入來源的同時，將背負(fù)巨額虧損；無論從持續(xù)經(jīng)營還是融資上來看，集團(tuán)公司將不再具有市場價值。

四、產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)調(diào)整建議及實施辦法

根據(jù)以上兩種方案，在考慮集團(tuán)公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的情況下，建議在進(jìn)行決策時采納方案一，其在公司體系結(jié)構(gòu)上具有一定優(yōu)勢，能夠?qū)崿F(xiàn)投資開發(fā)與商業(yè)運(yùn)營業(yè)務(wù)主體的分離，收入來源不會流失，財務(wù)指標(biāo)能夠得到較有利的優(yōu)化。其實施思路及步驟如下：

（一）集團(tuán)公司需召開總經(jīng)理辦公會、股東會、董事會，決議同意集團(tuán)公司以貨幣性或非貨幣性資產(chǎn)投資的形式新設(shè)立全資子公司。

（二）非貨幣性資產(chǎn)，主要指酒店項目中：（1）已完工并辦理土地使用權(quán)證和房產(chǎn)證的部分；（2）未完工待完工辦理相關(guān)證照后的部分；（3）未開發(fā)的土地使用權(quán)；（4）與酒店出資資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)。

（三）由集團(tuán)公司報送資產(chǎn)投資及酒店公司劃撥申請、股東會決議、董事會決議、會議紀(jì)要等資產(chǎn)投資和劃撥分公司股權(quán)的相關(guān)文件，股東單位審批同意后報國資委審批。將酒店資產(chǎn)及酒店公司無償劃撥到新設(shè)全資子公司，使酒店資產(chǎn)和經(jīng)營完整運(yùn)行到新設(shè)全資子公司。

（四）現(xiàn)有一個事業(yè)單位報送新設(shè)商業(yè)運(yùn)營平臺公司申請及會議決議等，獲得新設(shè)公司的批復(fù)。

（五）由集團(tuán)公司與現(xiàn)有一個事業(yè)單位簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以平價轉(zhuǎn)讓的方式，將集團(tuán)公司新設(shè)全資子公司股權(quán)、商業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給事業(yè)單位；事業(yè)單位將上述兩個轉(zhuǎn)讓公司裝入新設(shè)商業(yè)運(yùn)營平臺公司。

（六）資源整合所涉及繳納企業(yè)所得稅、資產(chǎn)解押、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓等前置條件，（1）需按照《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅【2014】116號）辦理；（2）房屋建筑物、在建工程和土地已抵押的需解押后方可進(jìn)行投資并辦理房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證變更登記；（3）債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓需征得債權(quán)人的同意。

（七）集團(tuán)公司資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)拆分后，不再持有酒店公司、商業(yè)發(fā)展公司股權(quán)，原預(yù)計的虧損和相關(guān)負(fù)債計入新設(shè)的商業(yè)運(yùn)營平臺公司。