360借殼江南嘉捷的資本狂歡

2017年11月2日，A股上市公司江南嘉捷發布重大資產重組公告，360公司100%股權擬作價504.16億元置入江南嘉捷。12月29日，江南嘉捷重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項獲得證監會有條件通過。自此，國內最大的互聯網安全公司360借殼江南嘉捷，成功回歸A股，曾經的“負翁”周鴻祎大變身成為上市公司江南嘉捷的實際控制人。

奇虎360的加速回歸，對A股市場來說，也是一件重要事情。實際上，回顧奇虎360的回歸進程，確實顯得并不輕松，而在此期間，不僅需要關注到中概股回歸的監管政策松緊，而且還需要注意到海外市場的私有化退市進程，而期間稍有操作不慎，則可能會引發集體訴訟、巨額處罰等風險。

坎坷的回歸之路

回顧奇虎360的回歸之路，可以用“坎坷”兩個字來形容。

早在2015年6月，周鴻祎就在員工內部信中宣告360要回歸A股。在確定返A股后，有30多家投資機構爭相入局這場涉及百億美元的私有化交易。經過一波三折，從美股退市的360，在2017年11月才宣布了自己的A股回歸路徑。

事實上，從奇虎360與投資者達成私有化協議以來，一直受到不少的考驗，而從達成私有化協議到奇虎360的最終回歸，前后也需要耗費不少的時間，而這對于奇虎360而言，不僅消耗了不少的時間成本，而且也免不了大量的費用成本等。

實際上，對于奇虎360而言，在其完成私有化退市之后，選擇了一個聰明的做法。具體而言，即一方面進行IPO的排隊申請，并參與到相應的上市輔導，而另一方面則加快尋找借殼標的，而江南嘉捷無疑成了最終的借殼標的。

2017年12月29日，中國證監會上市公司并購重組審核委員會召開2017年第78次工作會議，有條件通過了江南嘉捷重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項。并購重組委要求其補充披露標的資產的董事在報告期內是否發生重大變化，標的資產涉訴情況及風險管理措施，以及標的資產原企業安全業務的具體情況、分拆過程、分拆的必要性及合理性。

1月3日，作為此次重組的獨立財務顧問，華泰證券對上述反饋意見進行了答復。公告顯示，奇虎360境外退市后至報告期期末，奇虎360的母公司奇信通達的7名董事中有6名董事繼續擔任股改后360的董事，且其中有4名董事在奇虎360私有化之前擔任奇虎360的董事。在上述期間，董事未發生重大變化。

財富神話不斷上演

江南嘉捷在1月2日復牌后，該股票連續3個交易日漲停，成交金額分別為11.95億元、9.83億元和4.28億元，換手率分別為6.07%、4.54%和1.77%。

1月4日晚間，江南嘉捷公告稱：若本次重大資產重組完成后，根據交易對方承諾2017年及2018年扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別為不低于22億元、29億元，以1月4日公司股票收盤價61.19元/股，據此計算其靜態市盈率和動態市盈率分別為188.13和142.72，而目前滬深兩市按證監會行業分類互聯網和相關服務的行業靜態和滾動市盈率加權平均值分別為52.37和41.34，公司當前市盈率較同行業上市公司明顯偏高，投資者在投資本公司股票時可能因股價波動造成損失，請投資者注意投資風險。

在上市公司自身進行風險提示后，1月5日，江南嘉捷大跌9.43%，單日振幅高達18.68%，換手率高達18.29%，成交金額高達42.50億元。1月8日，江南嘉捷繼續大跌，截至收盤，收報于53.36元，下跌3.72%。江南嘉捷在1月5日最高曾達到66.50元/股的價格，按照重組后67.64億的總股本計算，總市值最高達4498億元。按照1月5日的收盤價格計算的話，這一總市值將略低于中國神華的4508億元，位居A股所有上市公司第12位，超過交通銀行、美的集團、萬科A、上汽集團、浦發銀行、海康威視等一大批大藍籌股。

多年來，無論是中概股企業的回歸上市，還是企業的借殼上市以及ST股烏鴉變鳳凰等現象，往往容易獲得市場的爆炒。

實際上，從之前的暴風科技、世紀游輪，到現在的江南嘉捷等，都實現了非常可觀的爆炒神話。在實際情況下，股價得以爆炒，少則翻倍，多則翻數倍乃至十倍以上的漲幅，而對于此前布局的投資者，也輕松實現一夜暴富的神話。

從可供參考的先例來看，2014年7月，巨人網絡從紐交所退市，市值僅為28.7億美元，合計人民幣不足200億元。借殼世紀游輪A股上市后，上演了20個漲停，股價漲幅超過500%，市值高達千億元。經復權處理后，2017年3月31日，巨人網絡最高曾達到77.95元/股，此后便開啟了漫漫下跌的熊途。截至2017年12月27日，該公司股價最低下跌至31.90元/股，目前總市值在700億元左右。

中概股回歸政策未放松

事實上，對于不少遠赴海外上市的中概股企業而言，都具有比較強烈的回歸意愿。與此同時，從中概股企業回歸的監管政策變化情況來看，也會為部分借殼標的帶來一定程度上的炒作預期，對游資的持續活躍無疑帶來了積極性的影響。不過，對于中概股企業的回歸，主要有以下幾點原因：

首先，國內融資渠道相對狹窄。對于國內資本市場相對較高的準入門檻，以及相對保守的市場交易體系，導致部分企業尤其是合伙人制度的企業，選擇了遠赴海外上市的做法。然而，一旦國內監管政策有所放松，或修改了以往的同股同權的模式，那么將會激起一些遠赴海外上市的中概股加速回歸的意愿。

其次，企業遠赴海外上市不僅面對嚴格監管的市場環境，而且還可能遭到投資者集體訴訟、巨額處罰等風險。一旦上市公司涉及信披違規乃至財務造假，則可能會面臨巨額的賠償，甚至還可能會因此遭到強制退市的風險，更有甚者還會因此入刑。

再次，難獲得海外投資者較高的估值水平認可。以奇虎360為例，在其完成私有化退市之際，對應市值僅有93億美元，而回歸A股市場之后，卻輕松獲得4000億元人民幣左右的水平，這也是國內資本市場比較具有魅力的地方。受此影響，在上市公司股票市值暴漲的同時，實際上也會對上市公司大股東、持股高管帶來財富身價暴漲的刺激，這也是不少企業家夢寐以求的目標。

最后，避免遭到海外資本的惡意襲擊。究其原因，主要還是防止企業自身的核心技術、核心管理團隊會受到沖擊，而遭到海外資本的強行爭奪。然而，在國內資本市場，雖然期間難免會發生股權爭奪的風波，但對于核心技術、核心管理團隊的政策保護力度，還是非常明顯的，這也是部分知名互聯網科技企業加速回歸的原因之一。

如今，奇虎360借殼回歸，已經獲得了預期的效果，且預估市值也有望超過市場的預期水平。但對于奇虎360的成功回歸，并不意味著中概股企業回歸的政策會獲得實質性的放松。