淺析一人有限責任公司制度利弊

（云南民族大學法學院，云南 昆明 650500）

【摘要】：一人有限責任公司作為《公司法》特別規定，是時代發展的必然選擇。一人有限公司一直以來，為許多國家承認，承認一人有限責任公司，并加以規范，在社會和生活中發揮著積極作用，同時不可避免對社會和經濟的負面影響。所以分析一人有限責任公司制度優勢和缺陷，最后對一人有限責任公司制度提出合理化建議。

【關鍵詞】：一人有限責任公司；利弊分析；法律建議

一、一人有限公司概述和法律特征

一人有限責任公司，是指只有一個自然人或一個法人股東的有限公司，公司的獨任股東，只在自己出自范圍內對外承擔有限責任。新公司法依然將國有獨資公司與一個有限公司進行分立設計，因此，我們所提一人有限公司，不包括國有獨資公司。存續的一個公司，是指普通的有限責任公司，但發生只剩下唯一股東的情況。{1}由于股東只有一個人的情況不是解散有限責任公司在法律上的原因，這種情況下，公司仍然能夠存續的，所以一人公司的形式繼續存在。

作為一人有限公司，有下列法律特征：

（一）治理結構的特殊性。傳統的公司組織以公司股東多元化為基礎來設立，其基本結構為股東會、董事會、監事會三會并立的體系。然而，在一人公司，這是完全改變了。公司內部器官被大大簡化為一人決策，他們的監督，并大大提高了工作效率。

（二）單一的股東。無論是發起設立的一人有限公司，還是在存續期間僅剩下一名股東的有限公司，其中只有“一人”持有公司的全部股份，包括自然人或法人股東持有。

（三）有限責任性質，一人有限公司的出資股東是有限的。有限責任公司的債務，公司以其全部資產承擔，也僅限于該公司的債務。由公司承擔無限責任，股東僅承擔有限責任是厘清投資者的風險和投資的界限，對投資者有很強的吸引力。

二、一人公司制度存在合理性

一人公司制度的確立與完善毫無疑問對我國社會主義市場經濟的發展起了極大的推動作用，其現實意義主要體現在以下幾個方面。

（一）加強了對一人公司的規制縱然法律不對一人公司的設立和存續加以確認，實質上的一人公司也是廣泛存在的。在我國《公司法》引入一人有限責任公司制度之前，事實上的一人公司中，真實股東和掛名股東的利益糾紛屢見不鮮，不僅嚴重地損害了真實股東的權益，也影響了公司的正常經營活動。現行《公司法》將一人公司納入法律制度的框架中，不僅對其設立做出了程序上的要求，也明確規定了公司內部利益的分配機制。

（二）有效提高了公司的運營效率和傳統公司相比，一人公司具有內部結構簡單，經營機制靈活，決策與運行效率相對較高的特點。《公司法》中有關公司章程的規定明確表明，傳統公司必須設有董事會、監事會與股東大會。一人公司機構精簡，只有一個股東，不存在董事會與監事會，所有權與經營權的結合意味著決策效率的提高，與此同時，零代理成本也成功地為公司“減負”。在瞬息萬變的資本市場中，一人公司能夠從容不迫地應對復雜多變的市場需求。

（三）個人投資者對有限責任的追求得以滿足在我國《公司法》對一人公司制度確認之前，一人公司便已事實存在了。實質性一人公司較早的出現反映出個人投資者對有限責任的追求。、在社會主義市場經濟的環境下，風險與機遇并存，個人投資者既希望市場可以為其帶來最大化的經濟收益，又盼望著通過法律的途徑將預期可能承擔的風險降到最低。

三、一人有限責任公司的利弊

（一）一人有限公司的優勢

1.一人有限公司在商業秘密的保護方面的巨大優勢

今天的科學技術迅速發展，企業產品的科技含量不斷增加，對于企業來說，越來越有必要大力保護商業秘密。一人有限公司制度，使商業秘密很少被接觸到，股東可以有效地采取措施，以保護這些發明、專有技術甚至是重大的經營戰略，這對企業的發展有很大的好處。

2.一人公司可以節省時間和金錢，提高工作效率

一人有限公司的內部管理結構一般比較簡單，股東和董事往往由同一個人擔任，當公司面對重大緊急的情況，省去了股東會董事會召集、召開、決議和其他復雜的事項，便于及時決策。

3.可確定的業務風險和鼓勵投資

一人有限公司的生命力在于它是一個有限責任公司，股東對公司的責任，其貢獻是股東僅以有限的資產承擔債務責任。一人有限責任公司的企業制度的股東，股東的投資資風險事先已經確定。{2}此外，一人有限公司實現公司法人的財產和股東個人財產的分離。這一優勢刺激了廣大投資者的投資熱情，擴大在社會總投資的大幅增加。與設立個人獨資企業和個體工商戶相比，大大降低了投資的風險。

（二）一人有限公司的弊端

1.不利于保護債權人的權利

作為一個有限公司，其對外承擔的責任是有限的，而在企業內部，由于缺乏內部的監督，不能確保股東可以完全守法地經營和運作，這將很容易產生大量的因為“股東有限責任”而無法清償的債務，使誠信守法的債權人遭受損失。

2.一人有限公司的股東的唯一性

傳統的公司治理結構很難發揮作用傳統的公司治理結構，重點是在調整所有權和股本，股東和董事之間的關系，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而難以起到切實作用。容易造成由于經營缺乏理性，使得公司夭折。

3.公司人格和股東人格的混同

由于一人有限公司只有一個股東，相互監督和制約的傳統公司法的規制方式，無法在一人有限公司內實現，這使得唯一的股東可以為了個人的利益，而造成個人獲利公司背黑鍋的局面。在一定程度上和條件下，與一家一人有限公司交易的相對風險大大增加，不利于維護市場經濟的正常秩序。

四、對完善一人公司制度的建議

（一）建立一人公司債務擔保制度。

我國對一人公司制度的確認滿足了個人投資者的風險規避需求，使更多的資金流向市場，曾加了社會主義市場經濟的活力。但由于一人公司自身的特殊性，一人股東往往成了最大的獲利者。經營狀況良好時公司收益可通過紅利或報酬等形式轉化為股東的個人財產，一旦破產股東也只需以其出資為限承擔公司債務，經營失敗的后果則引用由債權人來承擔。因此，建立適合一人公司的債務擔保制度尤為迫切。以適當的股東財產為限為公司交易作擔保，謹防公司破產時，一人股東因有限責任得到了優惠，而債權人卻難免其害。借助債務擔保制度的調整，可以有效地適當平衡公司、一人股東和債權人之間不公平的利益關系，使權利、義務達到相對對等的狀態。

（二）完善“有限責任例外”制度

“有限責任例外”適用于一人公司，又被稱為一人公司法人人格否認制度。從本質上看，公司法人人格否認制度是保護一人公司債權人利益最有效和最直接的事后救濟制度{3}現行《公司法》規定，股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的，股東對公司債務承擔無限連帶責任，這可以被視為我國一人公司法人人格否認制度的法律基礎。但遺憾的是除了財產混同的情形外，《公司法》并未將一人股東濫用公司法人人格和利用有限責任制度逃避公司債務納入可以援引公司法人人格否認制度的范疇，這樣的缺陷帶來的惡果是，只要一人股東可以證明公司的財產和個人的私有財產可以區分開來，那么他們利用公司法人的外殼所進行的損害債權人利益甚至非法行為都可以逃過法律的制裁。

（三）完善一人公司的監督體系

一人公司內部必須強制設立監事會，并對監事的任命做出明確的限定。和一般公司相比，一人公司內部監督效率的低下是由于監事職能的缺位造成的，沒有監事會的存在，僅僅靠一名監事履行監督職能是不可靠也是不實際的。除設立監事會外，加強財務監督，如通過法律規定的形式要求所有交易必須登記在冊、強化工商和財政審計部門對一人公司的財務年審工作也是十分必要的。

參考文獻：

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