互金“網紅”積木控股借殼記

路漫漫

上市、業績變臉、賣殼，一年多時間，永駿國際控股大股東順利套現離場。借殼而至的積木控股，又將展示怎樣的身手？

永駿國際控股（08187.HK）主要從事提供鞋履設計及開發、生產管理（包括質量管理）及物流管理服務。

2016年5月，連續三年盈利的永駿國際控股在香港創業板上市，當年虧損，2017年依然未見盈利跡象。不過，到了2017年10月，公司卻公告稱，“一名獨立第三方已接洽Asia Matrix以可能收購其全部或部分股份”，Asia Matrix為公司控股股東。借此，大股東套現離場。

借殼方是積木集團Jimu Group Holdings Limited（即積木控股有限公司，為積木拼圖集團旗下公司，亦為積木盒子母公司），其中，線上網絡借貸信息中介平臺積木盒子可謂是互聯網金融“網紅”。

兩年即成殼資源

據永駿國際控股披露，其大部分鞋履均出口海外，付運地點覆蓋約30個國家。自2009年起經過多年的經營，永駿國際控股已建立多元化全球客戶組合，主要包括國際批發商及零售商。

雖然產品在30多個國家交付，但公司營業收入只在3億港元左右。招股書顯示，2013年至2015年，永駿國際控股營業收入分別為3.03億港元、2.44億港元、3.03億港元，對海外客戶的銷售額分別占比約98.8%、97.7%及98.5%，其中大部分來自澳大利亞、英國、智利、新西蘭、阿聯酋、美國及俄羅斯，三年占比分別為78.5%、76.5%及79.6%。雖然公司營業收入徘徊不前，但毛利率卻逐年上升，分別為11.6%、12.5%、13.6%。不過，凈利潤卻逐年下降，分別為1055萬港元、841萬港元、644萬港元。

中國國內這個全球最大的市場上，卻難尋永駿國際控股的產品蹤跡。

雖然業績一般，但上市首日，永駿國際控股還是受到追捧，以2.5港元開盤，較配售價高出4倍。開盤后繼續猛漲至3.5港元，較配售價高出6倍，收盤價回落至1.28港元，較配售價高出156%。但是到了第二個月，股價就跌破配售價。

順利上市了，募集資金到位了，但公司收入及業績反而下滑了。首先亮相的是2016年上半年業績。營業收入1.12億港元，同比下降14.05%；毛利1181.8萬港元，同比下降26.26%；虧損901.7萬港元，比上年同期虧損73萬港元。

業績下滑的有些怪異。

招股書稱，截至2016年3月31日，未經審計的收益同比增加約27.7%，主要由于正裝男士及兒童鞋履以及休閑男士及女士鞋履銷售增加所致。期間毛利率同比亦略微上升。

一季度是淡季，而2016年一季度開門紅，營業收入達到5749.70萬港元，同比增長近三成，形勢比較好，但二季度的營業收入反而不如一季度，只有5413.6萬港元，同比更是下降了36.19%。形成對比的是，2015年一季度營業收入4504.20萬港元，二季度營業收入8483.9萬港元。

2016年全年以虧損1370萬港元收場，全年營業收入2.41億港元，同比下降20.2%。公告稱，2016年鞋履市場一直面臨眾多挑戰……男士鞋履銷量較上年減少約30.3%；兒童鞋履銷量較上年減少約15.3%；女士鞋履銷量較上年大幅增加約75.6%。因此，公司將繼續投入更多資源于擴大女士鞋履的銷量以提高收益。

2016年中報沒有披露業績下滑的原因，到了年報，業績下滑的原因終于找到了，受到“英國脫歐及因此導致的英鎊貶值及歐洲恐怖襲擊”影響。從年報披露的數據來看，永駿國際控股2015年、2016年有65%的營收來自英國及澳大利亞。2016年英國及澳大利亞市場下滑最多，對英國的銷售同比減少2688.6萬港元，對澳大利亞銷售同比減少1109.5萬港元。

進入2017年，永駿國際控股依然在虧損中苦苦掙扎。要題材沒題材，要業績沒業績，股價在2017年8月創下歷史新低，只有0.25港元，較配售價下跌五成，總市值只有1.2億港元。

競爭優勢在哪里？

雖然永駿國際控股財報顯示，收入來源于賣鞋。作為一家賣鞋公司，既沒有自己的品牌，也沒有自己的生產基地，更沒有終端銷售渠道。既無法賺取品牌溢價，也無法賺取加工收入，更無法賺取終端銷售利潤，那么永駿國際控股賣鞋收入來自何方？利潤來自何方？核心競爭力在哪里？

招股書顯示的競爭優勢是，經驗豐富的管理層團隊具備國際及豐富的行業經驗，確保業績的成功發展；與可靠的鞋履供應商保持緊密關系；全方位的鞋履設計及開發、生產管理及物流管理服務為客戶增值；及嚴格質量保證及控制措施確保產品質量上乘以滿足國際品牌客戶的需要。

資料顯示，2014年，中國鞋履設計及開發、生產管理及物流管理服務行業的總收益達約1430億港元。永駿國際控股所占市場份額為0.2%。

而且，中國鞋履設計及開發、生產管理及物流管理服務行業高度分散，從業者眾多但集中水平低。

永駿國際控股扮演的角色主要是采購商，其他設計，等等，這樣的采購商可不好當，并且需要承擔巨大風險。因為采購商沒有任何轉移定價能力。

拋棄還是被拋棄？

2013年，公司營業收入從3.03億港元下滑至2.44億港元，永駿國際控股在招股書中表示，主要考慮到盧布驟然貶值令其信貸風險增加及俄羅斯經濟不穩定狀況后，公司決定于2014年年初終止與俄羅斯客戶的業務關系，導致對一名俄羅斯客戶的銷售額由2013年9500萬港元減少至130萬港元。2013年、2014年對該客戶的毛利分別為1170萬港元和3.2萬港元。2015年，永駿國際控股已經徹底退出了俄羅斯市場，沒有一分錢收入。

這名俄羅斯客戶貢獻三分之一的營收及毛利，是永駿國際控股最大的客戶，放棄這樣一名大金主，需要很大的勇氣。

另外，招股書顯示，2013年年末，一名俄羅斯客戶取消若干采購訂單。2014年，雙方磋商后，該俄羅斯客戶支付約270萬港元，作為取消采購訂單的一次性賠償付款。而永駿國際控股向若干鞋履供應商支付索償總金額約170萬港元，作為取消相應制造訂單的一次性賠償付款。

取消訂單，永駿國際控股從中賺了100萬港元。而這名取消訂單的俄羅斯客戶很可能是最大的客戶，因為從俄羅斯取得的收入基本上都來自最大客戶。

不過，前面提及永駿國際控股主動終止與俄羅斯客戶的業務關系，后面又稱，俄羅斯客戶取消訂單賠付270萬港元。這是拋棄客戶還是被客戶拋棄？

2013年之后，失去大金主的永駿國際控股的營收和利潤都呈現向下趨勢。

有人趕場，有人套現

2017年6月，永駿國際控股與森科產品有限公司及盈思市場拓展有限公司簽訂鞋履品牌國際銷售許可協議，兩者向永駿國際控股直接全資附屬公司永駿國際企業授出使用鞋履品牌“B.Duck”的非獨家權利及許可，可以在內地及香港銷售相關該品牌的產品。這就意味著，永駿國際控股迎來進軍內地市場的良機。

不過，9月29日，永駿國際控股突然停牌，收盤價0.6港元。到了10月23日再次復牌，并發布公告稱，控股股東Asia Matrix告知，其已與積木集團Jimu Group Holdings Limited訂立買賣協議，Asia Matrix擬向積木集團出售公司3.504億股股份，占公司已發行股份的73%股權，代價約2.93億港元，相當于每股0.8356港元，已于2017年10月11日完成收購。Jimu Group獲得上市公司50%或以上表決權。另外，公告表示，積木集團的意向為永駿國際控股將繼續運營其現有主要業務。積木集團可能會多元化永駿國際控股業務，以拓寬其收入來源，有關來源可能會涵蓋（其中包括）中國內地或香港的金融服務行業。

隨后，新任大股東以同樣的價格向所有股東發出強制性要約收購。

控股股東Asia Matrix僅僅獲得2.93億港元就讓出控股權，與A股大股東出讓控股權獲得十幾億、幾十億甚至上百億根本無法相提并論，但對于一家沒有自主品牌、在虧損中掙扎的鞋類港股公司而言，這已經是很好的回報了。2015年年末，永駿國際控股的凈資產只有1576.6萬港元，不到兩年時間，大股東套現走人。

原大股東走了，到了小股東狂歡時刻。新任大股東積木集團上任后，股價大漲，最高達到2.26港元，較停牌前暴漲了近3倍。到了要約收購截至日，沒有股東出售股權給新任大股東，要約收購落空。

最大的收益者無疑就是新任大股東，目前股價較收購價上漲了147.73%，持股市值達到7.26億港元，增加了4.33億港元。

目前，董事會已經大換血，上市公司擬更名為Jimu Group Limited積木集團有限公司。

積木集團里的“老司機”們

JIMU TIMES和董身達分別持有積木集團85%及15%權益。JIMU TIMES的主要股東：董駿控制的Victory Bridge Capital Partners Limited持股14.69%、Ventech China II SICAR持股10.95%、魏偉控制的Spacelink Holdings Limited持股9.72%、雷軍控制的Xiaomi Ventures Limited持股9.31%、彭笑玫控制的Blue Sky Dynamo Holdings Limited持股7.65%。董駿、郭佳、彭笑玫、魏偉、Barry Freeman、洪鋒及萬浩基為JIMU的董事。

據官網介紹，JIMU Group積木拼圖集團是一家專注于微金融服務的集團公司。專注于小微信貸的資產開發和風險管理，提供網絡借貸信息中介服務，一方面針對小微企業與個人提供信貸服務；另一方面針對投資人提供理財服務。積木拼圖集團立志通過互聯網和技術手段打通金融服務中存在的痛點，在提高金融服務效率的同時降低服務成本，讓更多用戶享受到簡單、規范、高效的金融服務。

旗下品牌覆蓋互聯網金融的幾大方面：線上網絡借貸信息中介平臺——積木盒子，小微信貸信息服務公司——積木時代，全國性網絡小額貸款公司——積木小貸，企業征信平臺——企樂匯。

而積木集團的董事董身達、謝群、龍晶潔均為經營豐富的資本運作“老司機”。

據介紹，董身達是具有豐富經驗的專業投資人士，于外匯交易、股票買賣及私募股權投資等投資行業擁有約10年經驗。謝群現在擔任積木盒子的行政總裁，在國際金融機構擁有約20年經驗。曾在美國的GE Capital擔任風險經理，也擔任過花旗集團信用卡及中小型企業貸款副總裁，負責管理收購風險資產。還曾擔任中國光大銀行的風險管理顧問，及中國銀行（香港）有限公司的內部核數師。龍晶潔現在擔任北京積木時代信息咨詢有限公司（為JIMU集團的成員公司）的策略副總裁。曾任職于The Boston Consulting Group并參與多個項目，為包括銀行、 信用卡中心、私募股權及微額放貸公司在內的金融機構提供意見。

神秘的積木盒子

當然，積木集團最大的亮點莫過于積木盒子，于2013年8月上線，為北京市網貸行業協會副會長單位、上海金融信息行業協會副會長單位、中國互聯網金融協會會員單位。積木盒子在其官網稱，專注于運用互聯網和技術手段打通金融服務中存在的痛點，在提高金融服務質量和效率的同時，降低服務成本，為個人、微型企業提供簡單、規范、高效的金融解決方案，踐行普惠金融。

積木盒子“含著金鑰匙出生”，吸金能力驚人。

2014年3月，積木盒子獲得銀泰資本1000萬美元的A輪融資。同年9月，積木盒子獲得小米及順為資本領投，經緯中國、淡馬錫旗下祥峰投資、A輪投資者銀泰資本、和玉投資跟投的3719萬美元的B輪融資。2015年4月，積木盒子獲得英國天達集團、熙金資本、曼圖資本8400萬美元的C輪融資。不到兩年時間，累計融資額1.3億美元。之后沒有再融資。

積木盒子運營主體為2012年3月成立的北京樂融多源信息技術有限公司（下稱“樂融多源”），天眼查顯示，樂融多源的股東為謝群，持股60%；董駿持股40%。樂融多源2016年年度經審計財務報表顯示，截至2016年年末，其實收資本為1億元。既然積木盒子三輪融資，共計1.3億美元，折合人民幣超過8億元，怎么實收資本只有1億元？

積木盒子發展迅猛。2013年12月，累計交易額突破1億元；2014年5月，累計交易額突破10億元；2014年11月，累計交易額突破30億元；2015年2月，累計交易額突破50億元；2016年沒有公布數據；2017年11月，累計交易額突破400億元。

目前，積木盒子平臺累計交易總額422.74億元，累計交易1639.68萬筆，累計投資3476.81萬筆，已發放收益10.51億元。積木盒子共有投資人312056人，共有借款人2904637人。歷史逾期金額8.21億元，歷史金額逾期率為1.98%，代償金額4.36億元，目前借款人逾期金額2.95億元。

大數據方面，積木盒子非常耀眼，但收入越來越少，虧損越來越大。2015年、2016年營業收入分別為3424.28萬元、2382.48萬元，分別虧損81.72萬元、1025.44萬元。營業外支出從2015年的2.24萬元增加至119.59萬元。截至2016年末，積木盒子已經累計虧損4192.22萬元。總資產5.89億元、負債總額5.31億元，資產負債率高達90.15%。

另外，審計報告顯示，財務報表包括2016年12月31日的資產負債表，2016年度的利潤表、現金流量表和所有者權益變動表以及財務報表附注。然而，積木盒子披露的財務報表缺少了財務報表附注。財務報表附注不僅便于財務報表使用者理解財務報表的內容而對財務報表的編制基礎、編制依據、編制原則和方法及主要項目等所做的解釋，對其本身起補充說明的作用，也便于報表使用者做出更科學合理的決策。為何積木盒子不披露？

2016年年末，其長期股權投資高達2.1億元。天眼查顯示，樂融多源對外投資5家公司，實際出資的有3家公司。對2012年7月成立的昆明樂融多源信息技術有限公司投資1000萬元，持股比例100%。對2016年4月成立的贛州積木小額貸款有限公司投資2億元，持股比例100%。對2017年8月成立的秦皇島凱運企業管理有限公司投資800萬元，持股比例40%。昆明樂融多源信息技術有限公司、贛州積木小額貸款有限公司作為全資子公司，樂融多源為何沒有披露合并的財務報表？

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票