二三四五 利潤連增誰受益

徐晗

互聯網金融自2012年起步，經歷了P2P、眾籌等多種模式，行業也歷經數次洗禮，服務內容也逐步變得更加聚焦和精細化，隨著趣店在美國上市，利用互聯網進獲客、提供小額消費金融服務的強大盈利能力，成為市場關注的焦點。

上海二三四五網絡科技有限公司（簡稱二三四五，002195.SZ）近三年凈利潤保持連續增長，且復合增長率在A股上市公司中名列前茅（見本期《英才》報道），這距離公司借殼上市僅兩年半的時間。經歷了一波牛市之后，如今互聯網消費金融風生水起，這對于背后的“資本玩家”來說意味著什么？

消費金融只占一半

2017上半年公司營業收入為10.66億元，同比增長33.85%，凈利潤為4.53億元，同比增長95.19%。公司營業收入及凈利潤均創同期歷史新高，如果從收入結構上來看，互聯網金融業務只是其主營收入來源之一。公司的核心業務主要為兩方面：

一是互聯網信息服務。公司的核心定位是“打造網民首選的互聯網入口”，其核心產品仍然是2345網址導航，其營收和利潤幾乎占據公司收入的半壁江山。近年以來，公司在鞏固PC端的同時，大力發展移動端業務，在2017上半年互聯網信息服務業務實現營業收入4.89億元，歸屬于母公司的所有者凈利潤為2.11億元，其中移動端實現營業收入8740.18萬元。

第二部分就是目前備受關注的互聯網消費金融業務。

“2345貸款王”是二三四五旗下的金融科技平臺業務，通過公司與中銀消費金融有限公司、上海銀行、華澳國際信托、國民信托、浙江稠州商業銀行等持牌金融機構開展的密切合作，2017上半年累計發放貸款129.60億元，貸款余額29.47億元，實現營業收入5.46億元，凈利潤2.39億元。

三個人的資本游戲

二三四五的前身是上海瑞創網絡科技股份有限公司（簡稱瑞創股份），瑞創股份在2011年時就開始了自己的IPO之路，但由于涉及盜版案件而終止。

2011年4月公安部通報，經上海公安機關經過三個月的偵查，于2011年3月14日破獲“蘿卜家園”特大盜版軟件案。公開報道顯示，2008年起，瑞創網絡總經理韓猛、副總經理韓紅昌為推廣公司旗下的2345網址導航，指使員工非法復制微軟Windows操作系統軟件，制成“蘿卜家園”等版本的盜版操作系統，提高其公司網站點擊率和瀏覽次數，吸引付費廣告、加載有償鏈接，牟取巨額非法利潤。2012年11月，瑞創網絡在旗下2345.com發表聲明，就軟件侵權道歉，并賠償微軟3600萬元。

但在2012年2月，大股東龐升東又設立一家名為啟合網絡的公司，一年之后，啟合網絡改名為“二三四五”，而原來瑞創網絡將其2345網址導航及其他業務全部被轉至二三四五，并脫離了瑞創網絡韓猛、韓紅昌的“蘿卜家園”事件，事實上二三四五已經完全“洗白”。

想要短時間內單獨完成上市依然是不可能的任務，但二三四五能在短時間內成功上市，少不了另外兩位資本大佬的資本運作，一位是浙富控股（002266.SZ）的實際控制人孫毅，另一位是海隆軟件的實際控制人包叔平。

在并購之前，海隆軟件的市值要比二三四五的估值低，按照當時的股權結構，在并入海龍軟件之后，龐升東將成為新公司的第一大股東，甚至可能成為實際控制人，這樣將導致二三四五的借殼上市。由于借殼上市的審批要比資產重組嚴格的多，為了避免借殼上市的情況發生，第一步需要做的就是降低龐升東的持股。

2013年8月10日，浙富控股及孫毅分別以6.5億元和1.1億元宣布收購二三四五股東之一瑞信投資100%的股權。瑞信投資持有二三四五38%的股份。收購完成后，龐升東還直接及間接持有二三四五22.73%的股權。按7.6億元收購二三四五38%的股權推算，本次二三四五整體估值約為20億元。

通過宣布收購二三四五之后，浙富控股股價由7月初的10元/股，一路上漲到9月的16.98元/股，漲幅高達70%，在股價大漲的期間內，孫毅大量賣出股票累計套現10.8億元。同年11月，海隆軟件因籌劃“重大事項”停牌；12月20日，其實際控制人包叔平及一致行動人向全體股東發出部分要約收購，以15.06元/股的價格要約收購總股本的43.18%、合計約4900萬股。同時，海隆軟件的股東歐姆龍將其持有約1780萬股直接以15.06元/股的價格將手中全部股份轉讓給包叔平，另一股東惠盛創業也以15.06元/股的價格轉讓540萬股給包叔平。

2014年1月16日，海隆軟件宣布，擬以15.06元/股的發行價向二三四五原股東置換全部股權，從而直接或間接持有二三四五100%的股權，二三四五原股東承諾2014、2015、2016年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣1.5億元、2億元、2.5億元。

為了加強包叔平的實際控制人地位，同向信佳科技、動景科技（UC）、秦海麗、李春志定向增發募集配套資金8.83億元，其中信佳科技認購8.13億元，信佳科技系海隆軟件實際控制人包叔平控制的企業。

在本次交易完成之后，海隆軟件股權結構發生重大變化：二三四五的原股東龐升東、孫毅、張淑霞等人和浙富控股共持有其51.3%的股份，而包叔平通過其控制的信佳科技和一致行動人一共持有33.74%的股權，依然保持實際控制人地位。

海隆軟件自2014年1月16日復牌后，股價開始瘋狂上漲，在經歷9個一字漲停以及連續上漲之后，股價從停牌前的15.80元/股上漲到56.86元/股，期間漲幅260%。

海隆軟件2015年3月12日公告，海隆軟件正式更名為二三四五。

至此，二三四五正式完成上市。

誰是贏家？

龐升東在通過浙富控股快速套現7.6億元后仍然持有二三四五22.73%的股權，在之后這22.73%的股權換成了11.7%的海隆軟件股份，至今龐東升依然持有二三四五5.45%的股份。當初5000萬創立的公司，在2012年時凈資產還不足3000萬，甚至經歷了“蘿卜家園”事件，如今市值已超過200億元，對二三四五而言，龐升東演繹了一個奇跡。

浙富控股在成為海隆軟件第二大股東后，孫毅也直接持有后者2.78%的股權。至今浙富控股依然持有二三四五14.85%的股權，浙富控股在2013年8月以7.6億買入時二三四五38%的股權時的估值是20億元，歷經四年時間升值10倍。

海隆軟件并購二三四五之時，市值不到20億元，包叔平投入8.1億元，并在2014年5月以3.5億從歐姆龍和上海彗盛創投處收購而來的2330萬股票與其行動一致人合計持有的海隆軟件33.74%，自2014年1月16日公布收購之后，海隆軟件一路上漲，自更名之后伴隨2015年的牛市，公司市值更是達到前所未有的700億市值，伴隨著高增長的減持，包叔平也獲得巨大資本得利，目前作為二三四五的實際控制人，包叔平無疑是最大贏家。endprint