商業銀行押品管理中三個疑難問題分析

陳鵬遠

商業銀行押品管理中三個疑難問題分析

陳鵬遠

押品是商業銀行緩釋信用風險的重要工具，但其功能的有效發揮依賴于專業規范的押品管理。文章結合商業銀行押品管理工作實踐，對押品管理工作中的押品價值判斷、押品集中度管理以及押品處置變現這三個疑難問題進行了研究，分析了問題產生的原因，提出了破解的思路和策略，對于規范押品管理、充分發揮押品功能具有重要意義。

銀行押品；價值管理；集中度；處置變現

押品是商業銀行貸款的第二還款來源，能夠有效降低違約概率和違約損失率，對于緩釋貸款的信用風險具有不可替代的作用，因此押品管理在商業銀行信用風險管理體系中占據了重要地位。近年來，經過不斷的改革發展，我國商業銀行的押品管理水平總體上有了明顯提升。同時，隨著市場環境的不斷變化、銀行業務的加速創新、押品體量的快速增長，商業銀行押品管理工作壓力持續增大，疑難問題不斷增多，其中押品的價值判斷、押品集中度管理以及押品的處置變現是當前面臨的重點難題，這三個難題根植于押品管理的核心環節，非常值得分析和探究。

本文結合當前商業銀行押品管理工作實際，對上述三個疑難問題進行了研究分析，希望能為商業銀行進一步完善押品管理工作、提升風險抵御能力提供一些借鑒和參考。

一、押品的價值判斷

做好押品的價值判斷是充分發揮押品風險緩釋功能的基本前提。商業銀行在考慮給借款人發放多少貸款時，首先要對借款人的第一還款來源進行調查，如果第一還款來源不是非常充分可靠，就會要求抵質押人提供押品進行風險緩釋。當商業銀行要求押品為貸款提供全額擔保時，通常會依據以下公式來確定在押品項下最多可以給借款人發放多少貸款：最大可貸金額=抵押價值*抵質押率。

抵押價值是指在評估時點，在充分交易的條件下，按照市場價值處置押品后抵押權人可以用于優先受償的價值，是對押品當前價值的一個認定。抵質押率主要是為了防范市場變動、快速變現等因素造成押品最終變現價值貶損，而對當前抵押價值做的一個折扣，目的是為了確保最終變現價值也能夠覆蓋貸款的風險敞口。可以說，做好押品的價值判斷，就是要評估好押品的抵押價值并確定一個合理的抵質押率。

但在這個公式的運用當中，一些商業銀行對抵押價值的認識存在偏差，對影響抵質押率的因素理解不到位，往往高估了抵押價值或者設置了偏高的抵質押率，從而得出了過高的最大可貸金額，并因此埋下風險隱患。

（一）抵押價值的正確理解

抵押價值的一個重要特點是債權人可以用于受償的價值，因此在確定抵押價值時，必須在其市場價值的基礎上扣除法定優先權，只有扣除后的部分才能優先用于清償銀行債權，用公式表述為：抵押價值=未設立法定優先受償權下的市場價值-優先受償權。這里，優先受償權是銀行需要重點關注的內容。以房地產類押品為例，優先受償權主要包括已經設定的抵押權金額、劃撥土地出讓金、在建工程款等等。上述項目都是按照現有法律規定，在處置押品時可以優先于商業銀行的受償金額。因此，抵押價值用公式可以進一步表述為：抵押價值=未設立法定優先受償權下的市場價值—已抵押擔保的債權額度—劃撥土地的土地使用權出讓金—拖欠的建設工程價款——其他法定優先權（如優先受償的稅費）。在押品評估實踐中，商業銀行往往容易忽視對押品優先權的調查和扣除，導致抵押價值虛高，進而影響最終貸款受償情況。

（二）抵質押率的正確理解

影響商業銀行確定抵質押率的因素很多，主要包括三個方面因素：一是借款人資信情況，借款人資信好，違約風險小，抵質押率可設置高些；二是貸款期限，貸款期限越長，借款人資信狀況、押品狀況變動的風險越大，抵質押率可設置低些。三是押品情況，也是影響抵質押率設定的最主要的因素。商業銀行在確定一筆貸款的抵質押率時，首先應當根據押品情況進行分析以確定抵質押率，然后再根據借款人的資信狀況、貸款期限等其他影響因素進行適當調節。

設定抵質押率的根本目的是當第一還款來源出現問題時，押品的快速變現款能夠覆蓋全部貸款的風險敞口。因此，要對該押品最終變現價值進行一個提前判斷，抵押價值在貸款期間貶損程度越小，最終變現價值就越接近抵押價值，抵質押率就可以設定的越高。因此，確定抵質押率前，需要對以下影響押品價值貶損的因素進行分析。

1.押品市場價值的下跌風險。影響押品市場價值下跌的主要有以下三個方面的因素：一是實體性貶值，即由于使用磨損和自然損耗造成的貶值；二是功能性貶值，即由于技術相對落后造成的貶值；三是經濟性貶值，即由于經濟周期、市場環境變化引起的貶值。以房地產為例，造成其價值下跌的原因包括：一是房地產的使用和維護情況。隨著時間的推移，建筑物出現了自然老化、使用磨損，同時人們觀念變化、建筑技術進步后不斷追求功能更好的房屋，導致建筑物抵押價值的下跌。二是區位因素。房地產位置固定后無法變動，如果其所處的區域情況發生變動就會直接影響其價值，比如房地產所處的自然環境或人文環境惡化、區域交通擁堵或城市規劃不利于該區域的發展，都將導致房地產價值的下跌。三是經濟周期、市場環境因素。經濟下行期間，房地產居住需求、投資需求下降，在需求小于供給時，價格出現下降。四是房地產政策影響。房地產容易受到土地政策、稅收政策的影響，增加土地供給、提高房屋相關稅費都可能導致房屋價值下跌。

2.押品快速變現時的價格折損。商業銀行處置押品通常會通過拍賣的方式進行強制處置，并要求在短時間內變現。上述交易方式的弊端也顯而易見，由于交易時間短、買賣雙方信息交換不充分以及對銀行拍賣房產的心理排斥會導致最終變現價格比一般公開市場價格要低，低于的部分就是押品快速變現所造成的價值折損。折損的程度主要取決于押品的變現能力，變現能力強的，價格折損的少，變現能力差的，價格折損的多。以房地產為例，影響變現能力的有以下幾個因素：

通用性。是指押品規劃用途是否常見、普遍使用，如果房地產的適應面較廣，那么就具有較強的通用性，變現能力越強。房地產價值量的大小、用途都會影響其通用性。一般而言，大宗的房地產因為價值量大相對變現困難，商業和居住房地產因用途較廣，比工業廠房在拍賣時更易接近當時的市場價值。

獨立性和可分割性。獨立性是指押品是否可獨立使用而不受限制；可分割性是指押品在物理上、經濟上是否可以分開來使用。比如，一家工業廠區內廠房、辦公樓、職工宿舍分別抵押給了不同銀行，如果不同的銀行分別處置各自的抵押房屋，由于各自房屋獨立使用性太弱，勢必會影響各自的變現能力，如果協調后整體處置，就會大大提高變現能力。

區域市場狀況。抵押房地產所處的區域交易活躍的，則有利于抵押房屋的變現，如果所在區域房地產市場不夠成熟，交易不多，那么其變現能力就會較弱。

以上三個方面是造成押品變現價值貶損的主要因素，也是商業銀行考慮抵質押率時應當重點關注的問題。除此以外，貸款利息、變現時產生的稅費在設定抵質押率時也要加以考慮。

1.貸款利息。商業銀行在辦理抵押貸款時，通常會在合同中約定，押品擔保的范圍包括貸款本金和貸款利息，因此，抵押價格除了要考慮覆蓋本金外，還要考慮覆蓋貸款利息。貸款利息的增加與貸款逾期時間相關，而貸款逾期時間又與押品處置所需要的時間相關，即與押品變現能力相關。因此，變現能力越強，押品需要覆蓋的利息越少。

2.變現時產生的稅費。拍賣變現的費用和稅金，主要有強制拍賣費用、拍賣傭金、律師費、評估費、交易手續費、營業稅即附加印花稅等等也需要通過押品變現款來清償，也應當在設定抵質押率時一并考慮。

（三）最大可貸金額及抵質押率的確定

為了確保押品最終變現價值能夠覆蓋貸款本息以及變現產生稅費，根據前述相關內容，商業銀行應當根據如下公式確定最大可貸金額：最大可貸金額≤抵押價值—可能存在的市場價格下跌-快速變現的價格折損—貸款利息—變現產生的稅費。抵質押率也可以通過以下公式來確定：抵質押率≤（抵押價值—可能存在的市場價格下跌—快速變現的價格折損—貸款利息—變現產生的稅費）÷抵押價值*100%。

實踐中，各商業銀行會根據押品種類不同確定不同的抵質押率上限，這個上限也是若干押品處置歷史數據分析后得出的結論，大體反映了此類押品變現值與抵押價值的比率。但是，各商業銀行在確定單筆貸款的抵質押率時，除了要確保不超出行內規定的抵質押率上限，還要對個體押品的情況進行分析，對其市場價值下跌風險、變現能力進行預判。如果該押品的市場價值趨勢、變現能力明顯弱于同類押品，還應當在行內規定的抵質押率上限基礎上進行適合調減。只有這樣，才能防范住個體風險，并在日積月累后實現整體風險防范能力的提升。

二、押品集中度管理

集中度風險是指銀行在同一業務、同一客戶、同一產品領域中風險敞口過大，可能對銀行帶來損失甚至威脅持續經營能力的風險。比如，商業銀行對某一行業客戶的貸款數額占比過高，一旦該行業發展受到不利因素影響，那么該行業的貸款就會受到較大沖擊；又比如商業銀行對于某一個集團客戶提供的貸款數額占比過高，一旦該集團客戶經營惡化，該集團客戶名下的貸款就面臨較大的風險，從而給整個銀行的貸款質量造成嚴重危害。所謂押品集中度風險，就是指單一押品或單一種類押品占比過高產生的風險。一旦單一押品或單一種類押品價值大幅下跌，就會導致相關貸款擔保效力嚴重弱化，由于此類押品擔保貸款所占份額過大，會對商業銀行帶來的巨大信貸風險。

（一）押品集中度管理的難點

1.押品集中存在短期利益誘惑，主觀上很難扭轉

商業銀行在業務發展過程中，無形當中就會在業務領域、客戶群體以及業務產品上產生集中，其根本原因在于集中可以減少銀行邊際成本，產生規模效應。比如在客戶集中方面，銀行一旦熟悉了某個客戶并且這個客戶可以給、帶來不錯的業務收益后，銀行可能就會將更多的信貸資源投放到這一個客戶身上，如果這個單一客戶基本能夠滿足銀行的信貸投放需求時，銀行就不太愿意花費更多的人力物力去營銷新的客戶。這樣做，一方面，銀行減少了盡職調查新客戶所需要花費的成本；另外，隨著單一客戶業務量的增長，銀行對該客戶的邊際管理成本也在逐步遞減。因此，商業銀行樂于看到客戶逐步集中。押品集中后也會同樣產生類似效應。近些年來，房地產市場行情火熱，價格一路上漲，商業銀行對房地產類押品青睞有加，房地產抵押貸款金額不斷攀升。到目前為止，房地產相關貸款的占比已經超過了總貸款的1/3，個別銀行的房地產相關貸款占比甚至超過了50%，押品集中度風險正在快速積聚，潛在風險隱患不斷加大。

2.押品集中度過高會產生巨大的潛在風險，一旦集中的某類押品價格下跌，將會導致嚴重的后果

2008年美國次貸危機爆發后，我國一些城市的樓市出現大幅下跌，造成了許多銀行房屋按揭貸款不良率飆升，甚至出現了“斷供潮”這種極端的情形，對銀行的資產質量造成了極大的威脅。雖然在此期間，不少商業銀行加大了抵押房屋的處置力度，但在房屋價格走勢不明朗的情況下，處置變現難度很大，即使最終變現了，由于價格跌幅過大，也無法填平風險敞口。后來隨著房地產市場逐漸企穩，才避免了更加危險局面的出現，但押品集中度風險的強破壞力已經可見一斑。當前，樓市價格又接連創出歷史新高，房屋抵押貸款的占比又處于高位，如果繼續放任不加以控制，一旦樓市出現價格調整，銀行將面臨巨大的風險。

3.集中度風險雖然危害很大，但不易被重視

集中度風險不像信用風險，一旦貸款逾期后很快就會表現為不良，就會增加商業銀行的撥備計提從而影響其利潤。集中度風險在其爆發前，不會對商業銀行造成任何損失。相反，如前所述，在集中的過程中，還會給商業銀行帶來可觀的收益，并且往往是集中度越高邊際收益也會越高。正因為這一點，即使商業銀行可以通過數據分析監測到集中度越來越高，但仍然可能不會加以重視，甚至出于追究高收益而放任集中度風險的積聚。

（二）押品集中度管控措施

加強押品集中度管控，從根本上需要商業銀行自身搭建起有效的管控機制，當然，也需要監管部門加強該方面的監管，防止個別商業銀行因為短期利益的誘惑而忽視管控體系的建立。

1.各商業銀行應當建立起押品集中度管控體系

一是根據風險狀況制定單一或單類押品集中度控制指標，可考慮分別設定警戒性指標和底線性指標，進行分類管理，對于觸及警戒線指標和底線性指標分別做好相應的應急預案；二是指定牽頭部門負責押品集中度數據的監測、統計和控制，制定押品集中度控制的路徑和方法，對于超出控制指標的機構和人員可采取暫停業務、削減貸款額度、置換擔保等強制措施；三是加強押品的壓力測試工作。模擬各種極端情況下的情景，根據壓力測試的結果，對集中度風險進行提示、預警、干預；。四是通過特殊業務模式分散押品集中度，例如對于單一押品金額過大的，可采取銀團貸款的方式分散風險；對于單一種類押品占比過高的貸款，可以采取資產證券化的方式進行風險分散。

2.監管部門通過下發集中度控制指標或者開展窗口指導，引導商業銀行加強押品集中度管理

目前，監管部門對于集中度管理已經越來越重視，對部分集中度指標已有明確的監管規定，例如規定對同一借款人的貸款余額與商業銀行資本余額的比例不得超過百分之十、單一集團客戶授信余額不能超過商業銀行資本凈額的百分之十五。在《商業銀行押品管理指引》中首次明確提出“商業銀行應加強押品集中度管理，采取必要措施，防范因單一押品或單一種類押品占比過高產生的風險。”后續，監管部門可根據商業銀行指引的執行情況，決定是否采取更加嚴厲的監管措施，比如規定重點押品的集中度控制指標，對押品集中度指標設置過高或者執行不嚴的商業銀行采取窗口指導、行政處罰等監管措施。

三、押品的處置變現

近年來，我國商業銀行經歷了一輪新的不良貸款上升周期，不良資產處置工作成為各家銀行的重中之重，投入了大量的人力和物力，但從實際效果來看，并不盡如人意，特別是押品處置難問題尤為明顯，變現難、變現價值大幅縮水等現象較為普遍，嚴重影響了押品的信用風險緩釋作用。

（一）押品處置難的原因

1.銀行內部管理、操作不當

一是對押品的準入把關不嚴，直接導致抵質押無效或押品無法變現。例如，對押品變現能力重視不夠，過度介入專業性過高、通用性不強的押品，導致處置困難。二對押品貸前調查不到位，導致受償情況低于預期。例如，接受在建工程抵押前未調查清楚工程款情況，由于工程款的清償順位優先于抵押權，導致押品變現款無法優先償還銀行債權；三是對押品的權利狀態監控不到位，導致法律風險的產生。例如在最高額債權確定期間內，當押品被司法查封后仍然發放貸款，導致新發放貸款不受押品擔保，造成債權懸空。四是財產保全不及時，導致押品被其他債權人先行查封，喪失押品處置主動權，影響了押品的處置進度。五是商業銀行對拍賣規則、市場狀況了解不夠，拍賣前準備不足，過高設置押品拍賣的起拍價，導致拍賣流拍。

2.債務人惡意欺詐、阻撓

一是抵質押人虛構押品騙取貸款，造成無押品可供處置。例如出質人通過虛構合同、偽造發票等形式騙取應收賬款質押貸款；又例如倉單質押人與托管方勾結將倉單進行重復質押。二是虛假租賃干擾押品執行。根據“買賣不破租賃”的法律規定，如果押品在設押之前已經租賃，抵押權行使不影響租賃合同的繼續履行。實踐中，一些房產抵押人為了阻撓房產處置，采取虛假租賃并約定租金已經一次性付清的方式，架空銀行抵押權。三是抵質押人濫用法律保護程序，通過躲避不見、濫用異議等方式拖延處置時間，影響了押品處置效率。四是虛增評估價值導致變現價值貶損嚴重。例如，一些評估專業機構或內部評估人員受到利益驅使，與抵押人合謀故意高估押品價值，導致最終變現價格嚴重縮水、貸款無法清償。

3.相關外部環境有待改善

一是司法處置效率有待提升。受到司法渠道“案多人少”狀況的制約，押品的訴訟執行效率仍然較低，處置周期較長，一般需要半年至一年時間。二是案件處理規則運用不當。例如，一些部門單位在案件處置中機械沿用“先刑后民”原則，不對押品涉案性質進行定性，就簡單的對押品進行刑事查封，導致正常的民事執行程序無法正常開展，銀行合法債權被不當擱置。三是押品登記部門履職不到位，登記手續不規范。例如一些地方的房屋登記部門，在辦理抵押登記時未按照抵押合同約定將貸款利息登記到擔保范圍當中，導致銀行通過司法程序訴請利息擔保權益時得不到支持。四是交易過戶政策設置障礙。近段時間，個別地方政府出臺文件，要求司法拍賣也要適用住房限購政策，對押品的司法拍賣成交率和成交價格產生了不利影響。五是一些地方政府出于維穩、拆遷、地方保護的需要，對商業銀行正常的押品處置工作進行干涉，對銀行處置押品工作造成了較大的困擾。

（二）緩解處置難的應對之策

1.做好押品抵入前的分析和調查

一是加強對押品真實性的調查。例如，在辦理應收賬款質押前，對應收賬款的真實性進行核實，要求次債務人出具付款確認函來確認應收賬款真實有效，同時也能對賬款回款路徑進行控制。二是加強押品變現能力的關注，對于變現能力弱的押品要適當調低抵質押率，并事先對此類押品的使用領域、市場交易情況進行了解，提前掌握此類押品的同類或上下游用戶，一旦需要處置變現，可以運用前期掌握信息進行拍賣推介，提高變現成功率。三是對押品抵押價值的關注，重點關注押品存在的法定優先權，例如，劃撥用地的土地出讓金、在建工程款、船舶優先權、優先稅費等等。確定抵押價值時要先扣除這些法定項目，再根據具體押品的抵質押率確定最高可貸金額。

2.提前做好有關法律風險的防范

一是做好證據的保留和固定。例如，針對抵押人利用租賃合約對抗抵押權的問題，銀行要在抵押前實地走訪抵押物。如果已經存在租賃的，要將租賃情況作為押品的權利負擔進行審批，有條件的可以要求承租人向銀行出具承諾函，同意在銀行行使抵押權時放棄承租權；如果當時不存在租賃的，應要求抵押人書面說明并對押品現場進行拍照攝像以保全證據。二是通過合同約定防范風險。在貸款業務中，銀行始終處于信息地位的劣勢方，需要通過設置嚴密的合同條款以爭取對銀行權益的保護。例如，為了防范抵押人失聯導致法律文書送達困難進而拖長訴訟周期的問題，商業銀行可以按照有關司法解釋的規定在抵押合約中增加送達地址確認條款，可以有效節約法律文書的送達時間，從而縮短押品的訴訟周期。三是注意特殊業務的法律風險。在一些特殊抵押貸款業務中，法律對商業銀行放貸行為提出了更高的注意義務，如果沒有盡到，就會產生“脫保”風險，因此應當特別加以防范。例如，在借新還舊業務中，應明確告知抵押人所擔保的貸款用途，并要求其書面確認知曉并同意；在最高額抵押貸款中，如果在債權確定期間內新發放貸款的，應當對押品狀態進行查詢，在確認沒有查封等限制信息后才能夠放款，以避免不必要的法律爭議。

3.積極探索押品處置的新思路

一是探索更加快捷的押品處置程序。為了提升押品處置效率，國家出臺了多項政策法規，支持商業銀行通過實現擔保物權程序、強制執行公證程序來解決押品處置效率的問題。因此，商業銀行可以利用當前的有利的政策環境，對符合條件的抵質押貸款，逐步嘗試、推廣運用上述處置模式。二是嘗試協議確定拍賣保留價，提高押品處置效率。目前，押品拍賣保留價基本上是參考司法評估價確定，而司法評估程序復雜，對押品的處置效率造成了不利影響。因此，對于房產、車輛等市場價格比較透明的押品，商業銀行可以與抵押人協商，依照市價確定保留價，既可以節省評估費用也提高了處置效率。三是嘗試建立押品交易信息平臺。2016年底，青島銀行業聯合建立的青島銀行業押品資產交易信息發布平臺（簡稱“青島銀行業押品網”）正式上線運行。平臺集中了當地商業銀行擬處置的商業用地、住房、機器設備、機動車、股權各類押品信息，實現了押品處置信息的集中投放，有效緩解了押品處置市場信息不對稱這一難題，值得借鑒和參考。

4.爭取外部環境的理解和支持

一是加強司法機關的溝通和交流。主動就押品處置過程中的障礙和問題同司法機關進行溝通，對于抵押人惡意串謀損害銀行合法利益的行為，要加強證據搜集和觀點論證，積極尋求司法機關的支持。二是積極發揮銀行業協會作用，通過協會的維權力量，就重大問題同與法院、有關政府部門進行溝通和協商，維護銀行業自身的合法權益。近年來，部分銀行業協會與當地司法部門加強了交流和協作，通過開展交流座談會、賬戶查控合作等形式，建立了比較好的溝通聯絡機制。有些銀行業協會與當地法院還開展了金融案件督辦活動，在一些疑難案件的處理中發揮了重要作用。三是加強對房屋管理部門的溝通，爭取盡快實現銀行內部押品管理系統與抵押登記信息系統的聯網核查功能，提高銀行業查詢押品信息的效率，為商業銀行提升押品管理能力提供信息支撐。

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F832.33

A

1008-4428（2017）10-97-04

陳鵬遠，男，江蘇揚州人，南京大學，研究方向：商業銀行風險管理。