財務公司向產業銀行方向轉型的法律思考

（中國電力財務有限公司，北京 100005）

財務公司向產業銀行方向轉型的法律思考

徐文敏

（中國電力財務有限公司，北京 100005）

隨著金融市場競爭的愈演愈烈，提供創新化、個性化的產業鏈金融服務，實現集團內部銀行的產業轉型，已成為財務公司適應改革新發展、提升核心競爭力的必然選擇。財務公司向產業銀行轉型，在開辟新的利潤增長點、分散風險，實現多方共贏的同時，也會遇到不可忽視的法律風險。本文以產業鏈金融業務為研究對象，側重法律風險防范的角度，結合財務公司轉型優勢、難點和法律風險梳理分析，提出相關防范措施。

中國電財；產業銀行；金融轉型；法律思考

中國電財作為國家電網公司的財務公司，是接受銀監會監管的非銀行金融機構，在提高國網公司內部資金運營效率、改善國網公司財務治理結構、為國網公司產品銷售及新產品研發提供金融服務等方面發揮了重要作用。以產業鏈金融作為有利提升競爭優勢的新型解決方案，逐步實現財務公司向產業銀行方向的轉型，是當今財務公司融入全球競爭、尋求可持續發展的重要選擇。目前銀監會已經批準部分財務公司開展產業鏈金融試點服務，隨著財務公司服務范圍和對象的擴大，相應的風險也在增加，因此如何更好地因地制宜開展與服務范圍和業務水平相匹配的法律風險防范工作便顯得日益重要。

一、產業鏈金融服務的試點現狀

產業鏈金融是金融機構以產業鏈核心企業為依托，通過將核心企業和上下游中小供銷商連成一個整體，全方位地為鏈條上的多個企業提供金融服務，從而實現整個產業鏈不斷增值的金融業務模式。自2013年財務公司年會上提出允許符合監管要求的財務公司向集團業務產業鏈的上下游適當延伸金融服務，2014年，在銀監會的支持下，財務公司延伸產業鏈金融服務實現了新突破：珠海格力集團財務公司、武漢鋼鐵集團財務公司、海爾財務公司、上海汽車集團財務公司以及北京汽車集團財務公司等5家公司成為了延伸產業鏈金融服務試點，將服務范圍向產業鏈上游的供應商延伸，試點開展“一頭在外”的票據融資和保理等業務。延伸產業鏈金融服務的范圍，打破了財務公司的諸多限制，使得以往無法滿足的上下游企業金融服務需求都可以觸及。

銀監會方面提出，下一步要繼續探索擴大財務公司產業鏈融資，將產業鏈融資培養成為我國大企業集團在國際、國內兩個市場上的競爭優勢。中國電財深化產融結合，立足國家電網公司，將著力探索產業鏈金融服務的發展路徑，力爭盡快進入試點單位名錄，進一步提升金融服務質量，擴大服務范圍，提升產業鏈金融戰略地位，實現戰略突破，并努力向立足集團產業集群、提供產業鏈金融解決方案和金融產品的產業銀行方向不斷邁進。

二、實現產業鏈金融服務轉型的法律方面風險

1、政策風險。其是指財務公司在實施產業鏈金融業務時，由于行政機關及行業協會更改或修訂產業鏈的經濟政策或行業規則，導致損失的可能性。在經濟政策和行業規則修改后，相關產業會受到影響，資金的籌措和投資方式也會發生改變，可能導致風險的升高。

2、信用風險。其又稱違約風險，是指由于借款人違約或其信用質量發生變化而可能帶來的損失。首先，不完整的信息披露造成信息不對稱，使得財務公司對中小企業信用風險的評級和度量困難。其次，站在財務公司的角度，由于中小企業貸款大多呈現量不多，頻率高的特征，給中小企業貸款的成本和收益不甚配比。再次，中小企業由于對品牌價值、社會信譽度方面關注較少，其債務違約成本相對較低，因此一旦出現債務問題則可能以注銷公司了之，導致貸款收回困難，因而也是財務公司風險管理的重點。

3、法律風險。產業鏈金融服務是財務公司融資服務的創新，因此其所面臨的法律風險與一般業務相比既有共性又大有不同。法律風險是產業鏈金融風險控制中所必需考慮的內容，主要表現為：一是法律規定不確定的風險。法律規定不確定性的風險，主要是指法律本身所存在的模糊、空白、沖突及法律變更給財務公司造成的損失。不同地區主管部門未能依據法律對該類業務形成統一有效的法律支持，給業務開展造成隱性不確定。二是行為無效的風險。無效行為會導致授信資產不受法律保護，比如未嚴格依照法律規定進行規范操作，質押時未采用法律文件來進行規范，出質的應收賬款已超過訴訟時效，此類風險的防范要引起足夠的重視。三是合同無效的風險。由于產業鏈金融業務運作過程中常常需要簽署三方甚至多方協議，因此財務公司要重點檢查合同文本是否無效或不合理，要繼續落實好經法系統各單位各環節合同審查，及時提出審改建議，避免無效合同的產生。四是法律執行差異的風險。不同地區的發展存在差異,不同地方政府對于地區經濟的態度也存在不同，這就可能導致地方政府對法律執行的干預，并進而影響產業鏈金融服務質押物安全以及債權追索等，此類問題也是財務公司所必需關注的。

4、市場風險。市場的風險實際是由利率、匯率、股票、商品的價格改變而造成銀行受到損失的風險，金融業也面臨匯率風險不斷加大的威脅，規避匯率風險和管理成為財務公司越來越關注的課題。

5、操作風險。操作風險主要是人的因素、技術的因素、安全的因素及其他因素的情況而形成可能會給財務公司帶來損失的，主要是由于人的因素導致的不確定。目前普遍的做法是直接分配18%～25%的資本金來抵御操作風險。因而財務公司在業務運作過程中要大力加強監管，完善整個產業鏈金融業務運作流程，并加強培訓宣貫，提升員工素質和責任意識，有效規避操作風險的發生。

6、流動性風險。其是不能為成員單位提款或貸款的發放提供資金供給的缺口風險，包括資產的流動性風險及資金的流動性風險。因此必須按照風險管理的框架和程序識別好、評價好、控制好此類風險。

三、實現轉型的有關建議

1、從思想上增強合規意識、行業意識、穩健意識。一是財務公司作為金融機構，就得切實做到懂金融的規則，守金融的規矩，有金融的操守。要不斷強化合規意識、加強合規管理、規范建章立制、嚴格查處落實。二是財務公司作為一個行業，要有自己的行業特點，有自己的市場聲音，有自己的政策主張，要不斷增強行業意識，發揮集體優勢。三是財務公司要始終秉承穩健理念，要以理性的態度，將發展控制在合理的速度。以穩健的公司治理結構、穩健的發展戰略、穩健的核心主業、穩健的合作伙伴，將業務轉型穩妥落實。

2、加強管理體制建設。一是明確職責權利，由專門的部門對產業鏈金融業務進行統一管理，從組織結構上為產業鏈金融業務的順利開展提供保證。二是形成崗位職責清晰、員工分工均衡明確、業務功能靈活可塑、風險控制貫穿全程、業務處理高質高效的新型流程化產業鏈融資模式，真正實現效率的有效提升。三是有針對性地對客戶經理和具體業務操作人員展開特定業務培養，增強各職能各層級人員的整體能力和水平。

3、規范內控制度建設。一是將產業鏈金融的發展理念基本思路進行制度化，結合業務所需和產業規劃制定規范近期及遠期發展重點和方向的規范文件，提出具體的管理要求，使產業鏈融資業務發展有章可循、有章必循。二是明晰各業務操作要點，規范各業務操作過程，整合、優化相關流程，形成標準化以提高業務效率，滿足時效性的要求。三是結合各業務特性，針對每個產品制定詳細的管理辦法規范制度，優化覆蓋各個環節的規范操作。四是修訂包含各類相關業務的風險控制制度，做好資產分類認定及客戶準入和項目風險測評，進一步夯實財務公司完備的風險制度體系。五是鑒于產業鏈金融服務范圍涉及領域廣泛，對從業人員主動性專業性具有較高要求，制定相關嚴格的人員操作規范的是保證業務質量的關鍵。

4、強化風險管控機制。一是密切關注國家政策和外部環境的發展態勢，密切關注整個產業鏈的運行狀況，及時全面地掌握有關產業鏈企業的信息，建立一套及時準確的預警評價指標系統和危機處理預案，最大程度的減少風險。二是跟蹤評價產業鏈上下游的中小融資企業，及時調查和科學評估相關融資對象的經營業績狀況、質量和成本控制、新產品和技術開發、用戶滿意度水平等發展情況，以便公司進行有效的預防或改良，有效防范各類風險，保證整個產業鏈條的持續安全運營。

5、強化融資業務管控。一是要切實落實各項內控管理辦法及操作流程，確定準入門檻、嚴控貸前客戶準入，優先考慮具備較強的資金實力、市場地位、真實貿易背景、長期穩定的合作關系、證照齊全、有固定經營場所、經營穩定以及良好的社會聲譽和信用記錄的客戶。二是嚴格做好對各產品設計情況的把控，做好對各相關憑證單據等業務材料的查驗，確保單據真實可靠，確保交易和債權債務關系真實合法。三是特別注意客戶提供擔保的有效性，盡量選擇保證金、抵押、質押等形式。對于保證的擔保方式，業務主管部門和經營單位應重點關注保證人的法律資格、經濟實力、還款意愿等因素，確保保證人在被保證人違約時切實履行代為還款或承擔責任的義務。四是實施貸后跟蹤。在貸后跟蹤上，除了常規借款人貸后跟蹤方案，監控借款人的經營情況、信用狀況外，還需加入對項目進行跟蹤，主要包括監督項目資金使用情況、項目實際進度、資金實際投入情況、階段性驗收情況和項目竣工后的相關權證辦理情況。

6、加強從業人員培訓。產業鏈金融服務對從業人員素質要求較高，不僅要懂金融和互聯網，還要熟悉所在產業的情況。因此，財務公司要開展產業鏈金融服務，實現向產業銀行轉型的成功跨越，需要加大對產業鏈金融相關業務人才的培養力度，逐步開展縱向層級管理人員的相關業務培訓，通過培訓學習，提高業務人員的政策法律認知水平及相關領域操作技能，從而達到產業鏈金融業務發展要求的高水平，培養一批兼具產業、金融和互聯網業務知識的復合型人才，引導產業轉型服務全面規范長遠地發展。

[1] 侯文懿：發揮財務公司優勢搞活產業鏈金融[J].中外企業家，2015（14）.

[2] 胡萍：產業鏈金融中財務公司將更有作為[N].金融時報，2012-09-24.

[3] 李悅：產業經濟學[M].北京：中國人民大學出版社，2008.

[4] 劉力：財務公司開展產業鏈金融業務風險管理分析[J].煤炭經濟研究，2015（2）.

[5] 佘松濤：產業鏈金融下小微業務的發展策略[J].財經界（學術版），2015（3）.

（責任編輯：劉冰冰）