蘇里格南作業分公司合規管理的實踐及探索

杜 顏，史 誠，何 濤，劉 娜

中國石油長慶油田蘇里格南作業分公司 （陜西 西安 710018）

蘇里格南作業分公司合規管理的實踐及探索

杜 顏，史 誠，何 濤，劉 娜

中國石油長慶油田蘇里格南作業分公司 （陜西 西安 710018）

合規是建設法治企業的基石。對合規管理的起源進行了追溯，分析了油氣田企業實施合規管理、管控合規風險的價值和必要性?？偨Y、歸納了蘇里格南作業分公司合規管理的現狀及實踐。并以蘇里格南項目為例，結合實際情況，提出了在進一步完善蘇里格南作業分公司流程及制度的同時,在集團公司、油田公司合規管理體系的架構下，構建蘇里格南作業分公司的合規管理體系。

合規管理；法治企業；合規風險；價值

1 合規管理的起源及油氣田企業應用的必要性

“合規”一詞是由英文“compliance”翻譯而來，意指“遵從、依從、遵守”。“合規”通常包含兩層含義：一是遵守公司所在國和經營所在地的法律法規及監管規定；二是遵守企業內部規章，包括企業價值觀、商業行為準則、職業操守準則等[1]。

1.1 合規管理的起源

合規作為一種管理理念，最早源自金融行業。由于20世紀90年代相繼發生了紐約銀行、俄羅斯銀行洗錢案、英國巴林銀行倒閉等重大案件。德國、法國等國家的銀行也相繼卷入洗錢案，這些案件的發生使銀行受到了法律的嚴厲制裁、并且聲譽掃地。導致這些案件發生的一個共同原因是：金融機構忽略了對合規風險的管控，即一種由于金融機構因未能遵循法律法規、監管要求、規則、自律性組織制定的有關準則、以及適用于銀行自身業務活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。而上述的合規風險，被認為是企業經營中最為基礎的風險；是企業不遵守“底線”所帶來的風險；并且是會對企業造成嚴重損害的風險。因此，為了降低合規風險，提高企業的信譽，2005年4月29日國際巴塞爾銀行監管委員會發布了《合規與銀行內部合規部門》，提出銀行合規管理與合規部門建設的指導原則，開啟了金融行業合規管理的先河[2]。

1.2 管控合規風險的價值

合規風險不僅僅存在于金融機構，它廣泛存在于一切企業之中。違反合規風險的表現形式包括且不限于以下幾種：商業賄賂、利益輸送、壟斷、不正當競爭等。由于忽略對合規風險的管控而使一些跨國公司遭受法律制裁的案件屢見不鮮。美國通用電器亞太區法律總監史蒂夫·馬龍指出：“如果一家企業有不合規的情況，即使他在企業社會責任的其他方面都做得很好，這家企業也不能算作合格企業。因為合規才是企業生存的基礎。對于一家大公司而言，合規經營尤為重要，一旦出現違規情況，其后果不僅僅是要受到法律的懲罰，更重要的是影響公司的聲譽。而聲譽的損失對于大公司來說意味著巨大的代價。所以，公司越大，違規經營的所需要承擔的風險就越大?！?/p>

當今，國際化一流公司都把合規管理作為公司治理的基石，法律管理的核心。樹立誠信合規經營的價值觀，把守法遵規作為員工行為的底線，逐漸形成了以誠信合規為核心理念的企業文化，一方面可積極應對嚴格的監管環境，另一方面有效保障了企業的健康、持續發展[3]。

1.3 油氣田企業推行合規管理的必要性

一方面，油氣田企業由于與生俱來的壟斷性、對資源的依賴性、產品的敏感性、以及在作業過程中伴有污染生態環境的高風險性，因此受到的法律規制更為嚴苛。隨著能源行業在全球化作用下的不斷發展，國內外法律法規和市場監管環境越來越嚴茍，相關規則及準則覆蓋面積大且內容復雜，因此油氣田企業所面臨的合規風險更高于一般企業。跨國石油公司因為行為不合規而被法律制裁的案例也屢見不鮮（表1）。

表1 違反美國《反海外腐敗法》而受到制裁的油氣公司

另一方面，中國的油氣田企業作為中國對外合作項目開拓者、作為代表著“走出去”戰略的實踐者，某種程度代表國家形象，因此企業的社會關注度極高，一旦發生違法違規行為，極易被媒體渲染，企業形象將嚴重受損[4]。

近年來，中國“走出去”企業在合規反腐方面的問題已經面臨較多的批評。我國已有企業被列入世界銀行發布的因涉嫌欺詐和賄賂而在一定時期內被禁止承接世界銀行資助項目的企業名單（包括其直接或間接控制的公司）。因此，在全面依法治國和企業改革發展深化背景下，在嚴懲不合規行為的形勢下，油氣田企業做好合規管理是應該的也是必然的，也是企業可持續發展、樹立良好企業聲譽和形象的迫切需要[5]。

2 合規管理的實踐

2.1 項目背景

2006年3月2日，中國石油天然氣集團公司（以下簡稱集團公司）和法國道達爾勘探與生產（中國）公司簽訂天然氣開發和生產合同，合作開發蘇里格南區塊天然氣資源。2009年底，集團公司與道達爾公司達成共識，由中國石油承擔一定比例的開發投資，并擔任作業者。按照合作雙方簽署的石油合同約定，經集團公司批準，長慶油田于2011年成立“中國石油天然氣股份有限公司長慶蘇里格南作業分公司”（以下簡稱蘇南公司）。長慶蘇里格南項目是中國石油第一個接管作業權的項目。蘇里格南作業分公司主要負責區塊內天然氣合作開發項目生產、經營及管理工作，行政隸屬中國石油天然氣股份有限公司長慶油田分公司（以下簡稱油田公司），業務歸口中國石油天然氣股份有限公司對外合作部。

2.2 蘇里格南項目實施合規管理的必要性

首先，蘇里格南項目作為天然氣開發的項目，由于其具有油氣田企業與生俱來的高風險性，因此，實施合規管理是企業性質的必然要求。其次，蘇里格南項目作為一個對外合作項目，不但要遵守法律法規、行業標準、總部管理規范，還要履行與合作方簽署的石油合同和一系列協議等。因此，實施合規管理，是樹立誠實守信、合規經營的良好國際合作形象的需要。最后，蘇里格南項目作為中方第一個擔任作業者的項目，項目的管理、運行模式具有很大的開拓性和示范性，實施合規管理是保障項目的生產和經營行為合法、穩健發展，樹立中石油對外合作項目典范的必然需要。

2.3 蘇南公司合規管理的實踐

自2011年中國石油擔當蘇南項目的作業者，并成立蘇南公司作為蘇南項目的運行機構以來，對合規管理的踐行，體現在三個方面。

2.3.1 形成了蘇南公司的合規管理模式

目前，蘇南公司的合規管理是通過公司領導層面大力倡導依法合規的價值觀，并將合規風險的防控職責嵌入到各部門業務流程及行為的管控、內控管理、法務管理、紀檢監察、HSE管理等方面實現的。

2.3.2 開展了全員合規理念的培訓

蘇南公司自從成立以來，就大力倡導依法治企、加強合規管理的精神。蘇南公司積極組織相關崗位的員工參加油田公司有關招投標管理、物資采購管理、合規管理、合同管理等培訓；在公司內部開展了有關合同管理制度及法律風險防范的培訓，并且通過蘇南大講壇、蘇南小課桌等多種培訓形式，組織員工學習了公司適用的重要法律法規及行業標準，如新修訂的安全生產法、環境保護法。使員工掌握了法律法規要求和最新變化，通過教育培訓強化全員合規意識，促進員工熟知并嚴格遵守法律法規、規章制度和職業道德規范。

2.3.3 推動工作行為依法合規

1）合同管理方面。為進一步加強合同管理，規范交易行為，規避法律風險，近年來，公司持續完善制度，明確管控職責，從強化監管、加強信息化建設等方面入手，推動合同管理工作的合規化。首先，在落實《長慶油田合同管理辦法》的同時，蘇南公司結合對外合作項目合同管理的特點及近年來合同管理運行的現狀，根據油田公司的合同管理辦法，制定了《蘇南公司的合同管理細則》，通過制度確立了合同申報、審批的流程及時效；規范了合同合法性審查、登記備案、合同變更、合同簽訂等程序；形成了嚴格的工作流程，為加強合同規范化管理提供了有力保障。其次，嚴格執行授權委托、合同專用章等歸口統一管理規定，規范了一般授權、特別授權文本和程序，管控力度進一步加大。同時，清晰界定各個審批層級的合同審查范圍，為合同立項、談判、簽約、履行、結算等各個環節認真履行把關職能，法律顧問和企管法規科法律工作人員把工作重點放在合法、合規審查及合同管理上。再次，強化監督檢查，嚴把合同履約關口。對合同履約情況實行全程監管，對合同履行中存在的問題、發生的爭議等及時發現并采取有效措施予以處理，防范法律風險、消除法律隱患，確保合同目的實現。最后，不斷優化合同管理系統，特別是通過開通合同系統短信、郵件提醒合同審批的功能，加快合同審批的效率，有效防范了事后合同。

2）法務管理方面。通過建立公司法律顧問體制，積極與公司律師協作，及時為公司的運行、合同的審查及履行、領導的決策提供法律意見。

3）物資采購管理方面。通過對集團公司、油田公司集中采購制度的嚴格落實進行選商、價格談判，保障了物資采購環節的合規性及廉潔性。通過對ERP系統物資模塊的優化，進一步加強了物資管理工作的合規性。

4）招投標管理方面。進一步強化招投標管理，繼續堅持“管辦分離”，進一步細化修訂招投標制度，完善招投標程序，同時暢通招標單位監督舉報通道，加強第三方招投標代理單位的監管與考核，確保招投標工作的公平公正。

5）內控管理方面。持續完善內部控制管理，開展規章制度清理，對公司成立以來所有規章制度進行全面清理，并對規章制度建設計劃執行情況進行檢查。

6）HES管理方面。持續深化HSE管理，安全環保風險持續穩定管控，始終突出安全環保工作的前提保障作用，牢固樹立“紅線”意識和“底線”思維，并按照“新兩法”修訂完善了蘇南公司HSE管理體系，進一步提高了HSE管理體系的適應性和符合性，從嚴管理、從嚴要求，實現了安全清潔生產。

3 提升合規管理的探索

蘇里格南項目從運行以來，員工的合規意識不斷提升，公司行為的合規性也在不斷加強。由于依法合規是企業的立業之基，經營之本。企業只有在依法合規核心價值觀的指引下，才能適應時代發展的要求，才能塑造高效率、高品質，極富社會責任、受人尊敬的良好形象。因此，蘇南項目提升合規管理的探索將不斷持續。結合公司目前的管理經營現狀，針對合規管理的提升有如下建議。

3.1 樹立事前防范的合規管理意識

合規管理主要表現為合規的在先性，即企業管理人員應具有合規意識，對生產與內部治理中出現的風險事前防范與疏導。合規管理前置思維有待建立，以促進企業戰略決策與前瞻性發展?，F階段，可以通過對崗位合規風險進行識別，制定具體的合規風險防控措施、落實合規風險防控方案，以確保合規風險得到事先防范。

3.2 提升業務行為的合規性

蘇南公司及各業務部門應根據公司生產經營現狀及外部法律法規政策的變化，及時對相應的制度、流程進行優化或更新，確保業務行為的合規性。以合同采購部為例，建議如下：

1）優化合同管理制度，進一步實現合同行為合規。在落實油田公司、蘇南公司合同管理規定的同時，蘇南公司的合同管理部門將進一步對合同履行情況進行跟蹤，對履行中合同約定內容發生變化的合同，按照規定敦促業務部門簽訂變更協議；對完成審批的合同，敦促業務部門在規定的期限內完成簽訂；對完成簽訂的合同，組織業務部門按照檔案管理的要求進行合同歸檔。

2）完善物資采購計劃提報制度，確保物資采購計劃的準確性與及時性。蘇南公司的物資采購工作緊密圍繞年度工作計劃開展，始終嚴格執行油田公司的管理方針和政策，精心組織，超前謀劃，致力于生產建設所需的各項物資保質保量、安全及時準確供應。但在運行過程中，仍存在業務部門向合同采購部提交的采購計劃不及時，以及提交的采購計劃和在ERP系統中提報物資需求計劃不一致等問題。為了保障物資采購的準確性、及時性，合同采購部將對相關制度進行完善，明確季度、年度編報物資計劃的時間；規范業務部門在ERP系統物資需求計劃的填報，要做到物資編碼、名稱、規格、型號、技術要求、交貨時間、交貨地點、站點名稱等內容齊全、準確、規范；嚴格執行物資計劃變更管理的制度；建立對業務部門物資計劃提報的準確性、及時性的考核制度。

3）物資采購遵守兩級管理制度，加強風險防范，杜絕不合規行為。蘇南公司的物資采購工作始終嚴格按照集團公司、油田公司集中招標采購的要求依法合規的執行選商、價格談判，致力于保障公司生產所需物資的供應。為了確保采購行為的公正性、廉潔性，堅決杜絕一切徇私舞弊、商業賄賂、利益輸送等違規違法、損壞公司利益和形象的行為，合同采購部已對采購崗位的風險進行了梳理、制定了風險防控措施，并將加強對招投標法及物資采購相關管理制度的貫宣，使采購工作嚴格遵守物資談判的紀律，通過對違法案例的學習實現警示教育，以保障物資采購工作依法合規的進行。

3.3 構建蘇南公司合規管理機制

隨著法治國家建設推進，企業面臨的法律環境愈加嚴峻，為了防范越來越突出的合規風險，2014年9月集團公司召開了合規管理工作會議，會議對合規管理工作進行了統一部署并提出了具體要求。長慶油田已在落實集團公司的合規管理工作部署安排，擬訂了油田公司《合規管理工作方案》和《合規管理實施細則（試行）》，征訂和發放了集團公司制定的《誠信合規手冊》，并擬設立專門的合規管理部門，并且構建合規管理體系。

1）油田公司大合規管理體系的架構。油田公司將貫徹集團公司“全面推進大合規，突出抓好小合規”的要求，構建油田公司的大合規管理體系。大合規即廣義的合規，是泛指企業經營管理活動和全體員工對所有適用法律法規、制度規定及職業操守的普遍遵從；小合規即狹義的合規，是指側重企業對外商務活動，專指企業對反商業賄賂、反利益輸送、反壟斷和反不正當競爭等法律及制度規定的遵守。

該體系將在框架上通過縱向的分級管理和橫向的分工齊抓，實現油田公司和所屬的單位各盡其能，油田公司參與合規管理的機關處室各司其職、相互協調，對合規風險進行管控；在制度建設上，通過制定合規管理細則、全員合規誠信規范，實現防范商業賄賂、利益輸送，強化對外交易，和諧勞動關系、符合行政法律規范等；通過預防-控制-監督-問責的機制，即堅持預防為主，立足事先防范和過程控制，同時加大違規追責力度，逐步構建防范為主、懲防結合的良性機制，實現合規管理體系的運行。

2）油田公司合規管理體系對未來蘇南公司合規管理的啟發。蘇南公司的合規管理機制是分散的，該模式存在多頭運行，缺乏效率的問題，會帶來重復管理和管理漏洞。希望未來在油田公司大合規管理體系建成之后，蘇南公司能建立和油田公司合規管理體系相適應的機制和制度，根據蘇南公司的實際情況，通過設置合規綜合管理的部門或專門崗位，組織對蘇南公司的合規風險進行評估；組織合規培訓、登記報告、評價和檔案管理；組織重要事項合規審查；負責提供合規咨詢服務；組織完善中石油合規信息平臺管理的應用等。同時，加強合規管理部門或合規崗位與紀檢、內控、法務、人事以及業務部門的之間的聯動、協調，更加系統、高效的實現合規風險的管控，推進蘇南公司依法治企的進程。

4 結束語

蘇南公司合規管理的提升，可通過不斷完善公司制度，加大對全員合規價值觀的倡導，同時，架構與集團公司、油田公司以及對外合作項目的實際特點相適應的合規管理體系來實現。

[1]李 戩.美國大公司的合規管理及啟示[J].北京石油管理干部學院學報,2011(6)：55-58.

[2]黃 毅,張曉璞,李勁松,等.合規管理原理與實務[M].北京：法律出版社,2009.

[3]沈開濤.合規與道德[M].北京：北京大學出版社,2015.

[4]邱爾麗,穆忠偉,劉孝成,等.加強石油企業合規管理的分析[J].中國經貿導刊,2015(36)：71-74.

[5]艾倫·墨菲.寫給中國企管反腐合規指引[M].北京：機械工業出版社,2015.

Compliance is the cornerstone of building a law-based enterprise.The origin of compliance management is traced,and the value and necessity of implementing compliance management and controlling compliance risk in oil and gas field enterprises are analyzed.The status quo and practice of compliance management in South Sulige Operation Branch are summarized.Taking South Sulige project as an example,it is proposed to further improve the operation process and system of South Sulige Branch,the construction of compliance management system of South Sulige Operation Branch is finished under the framework of the compliance management systems of CNPC and Changqing Oilfield Company.

compliance management;legal enterprise;compliance risk;value

杜 顏（1985-），女，法學雙碩士，助理經濟師，現主要從事法務及合同管理工作。

2017-07-11