啟迪設計為破地域壁壘忙收購 高額并購“失血資產”引質疑

周月明

嘉力達的現(xiàn)金流已非常緊張，盈利能力也呈現(xiàn)下滑趨勢，啟迪設計卻欲以6.5億元收購其全部股權，自然引來投資者的擔憂和疑慮

曾經(jīng)承接過蘇州博物館、中銀大廈、蘇州國際博覽中心建筑設計的企業(yè)啟迪設計（300500.SZ），自2016年初上市以來，就切換到了并購模式。然而，今年它對一家節(jié)能建筑企業(yè)的收購卻引來了業(yè)內人士與投資者的注意。

啟迪設計的發(fā)展狀況究竟如何？為何一直處于并購模式？收購標的又存在哪些問題呢？《投資者報》記者近日聯(lián)系公司相關負責人，其稱近日已再次披露關于嘉力達的收購情況，需等待證監(jiān)會批復。

大舉并購增厚業(yè)績

啟迪設計于1988年成立于江蘇，主要從事建筑設計、工程檢測等工程技術服務，2016年登陸創(chuàng)業(yè)板，最初名為蘇州設計。2016年7月，公司控股股東賽德投資擬增資擴股，并引進了戰(zhàn)略投資者啟迪投資（啟迪投資持有賽德投資不超過27%股權），啟迪投資是啟迪控股股份有限公司旗下子公司，而啟迪控股則是一家依托清華大學設立的綜合性大型企業(yè)，控股或參股啟迪古漢、啟迪桑德、世紀互聯(lián)、北控清潔能源、浦華環(huán)保等上市及非上市企業(yè)500多家，總資產超過1000 億元人民幣。

2017年3月10日，公司名稱變更為“啟迪設計”，希望借助啟迪控股的綜合資源平臺，加快在全國布局以及拓展更多業(yè)務。

對于設計行業(yè)來說，地域壁壘相對較高，公司上市之前的收入90%都來自于江蘇省內。為了能拓展業(yè)務，越來越多的設計企業(yè)加入并購大軍的行列，啟迪設計也不例外。

2016年，公司以部分IPO 募集資金及自有資金收購深圳畢路德、北京畢路德各51%的股權，交易對價合計1.33億元，并于2016年11月完成并表。畢路德是國內室內裝飾設計高端品牌，是高端星級酒店、寫字樓室內設計、規(guī)劃設計領域的知名品牌。啟迪設計希望借這次收購將公司的業(yè)務模式由建筑、景觀設計向高端室內設計延伸。

這次并購為啟迪設計的業(yè)績“增色”不少，今年上半年公司營業(yè)收入2.17億元，同比增長25.28%，凈利潤3232萬元，增長2.8%。增長主要來自并表的畢路德公司，若除去并表因素，公司營收僅增長7.6%。

收購標的現(xiàn)金流緊張

收購畢路德公司為業(yè)績帶來甜頭，啟迪設計于今年7月再度發(fā)布并購公告，擬以6.5億元收購深圳市嘉力達節(jié)能科技股份有限公司（下稱“嘉力達”）全部股權。

不過，收購草案一經(jīng)披露，嘉力達的真實經(jīng)營情況和某些財務數(shù)據(jù)引起投資者關注。那么嘉力達是怎樣一家公司呢？

據(jù)收購草案，嘉力達是一家主營業(yè)務為客戶建筑用能系統(tǒng)的方案設計、建設（新建或改造）和運行提供全生命周期的節(jié)能服務的企業(yè)，其曾在2016年6月于證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布過招股說明書，意欲登陸創(chuàng)業(yè)板，但于同年11月被證監(jiān)會終止了審查。

通過并購草案中披露的嘉力達的財務數(shù)據(jù)，其盈利能力下滑明顯，且造血能力令人擔憂，在這樣的情況下，啟迪設計為何還要選擇嘉力達作為并購標的，令一些投資者感到不解。

據(jù)并購草案，在2015年到2016年期間，嘉力達的營業(yè)收入從1.86億元增長到了2.68億元，增幅高達44.49%，然而在營收大幅增長的同時，其凈利潤卻從2733萬元下滑到了1932萬元，下滑幅度高達29%。且在近三年中，嘉力達的盈利能力愈加減弱。到2017年第一個季度，其凈利潤僅有27.58萬元。

此外，從并購草案中看到，嘉力達的應收賬款也大幅增高，從2015年末的1.18億元增加到2016年末的1.89億元，增幅高達59%。截至2017年3月末，其應收賬款賬面余額仍然高達1.68億元。2015年至2017年3月，嘉力達的應收賬款占營收比例分別高達63%、70%和502%。也就是說，其每年有超過六成以上的營收是當年收不回來的。

而且，嘉力達并沒有對其應收賬款做壞賬計提，貌似對能收回這些款項很有信心。而其同行業(yè)公司一般都將6個月以內的應收賬款至少按照3%的比例進行壞賬計提。業(yè)內人士稱，嘉力達的做法有可能是為了增厚本來不佳的業(yè)績，因為若按3%比例計提壞賬，嘉利達每年凈利潤將減少好幾百萬元，這對于其身價也會造成不利影響。

然而，不計提壞賬對于啟迪設計來說則是一個“深水炸彈”，并購成功之后一旦出現(xiàn)問題，只能由啟迪設計來兜底。對于此問題，啟迪設計在近日發(fā)布的公告中稱：“嘉力達因受部分客戶個別項目合同約定的結算周期及實際付款流程較長的影響，其應收賬款大幅提高有一定合理性。”而對于壞賬計提，啟迪設計認為：“嘉力達在單項金額重大的認定起點低于同行業(yè)可比上市公司，同時賬齡分析法中其計提比例基本處于平均偏高水平，由此我們認定壞賬政策制定遵循謹慎性原則；且嘉力達一直嚴格執(zhí)行壞賬政策計提壞賬準備，故我們認為壞賬準備計提充分。”

除了這些問題，從嘉力達的現(xiàn)金流來看，其是否具備造血能力非常令人擔憂。

根據(jù)并購草案披露的數(shù)據(jù)，從2015年到2017年1～3月，嘉力達經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為1357萬元、-2565萬元和-560萬元。2016年經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負，但其營業(yè)收入?yún)s大幅增長44%至2.68億元，在這種現(xiàn)金創(chuàng)造能力大幅減弱的情況下，其大幅增加營業(yè)收入就難免讓人懷疑。

而且，嘉力達賬戶上的貨幣資金也銳減。2015年、2016年和2017年1～3月，其貨幣資金金額分別為7519萬元、2189萬元和1627萬元，逐年下降趨勢非常明顯。與之相對的是，公司短期借款金額還在增加，截至2017年3月末，其短期借款金額為4280萬元，相比2016年末的3100萬元增加了1180萬元，也就是說，公司目前賬戶上的貨幣資金，幾乎大部分是臨時借來的，而且還有690萬元的長期借款。

這樣看來，嘉力達的現(xiàn)金流鏈條已非常緊張，在這樣的情況下，啟迪設計以6.5億元收購其全部股權，作價是否過高？一旦收購完成，是否會大量輸血拯救嘉利達的業(yè)績，又會否拖累啟迪設計自身經(jīng)營？對于嘉力達究竟有何獨特魅力吸引啟迪設計，啟迪設計方面對此并未做出更多合理解答。

截至2017年12月1日，啟迪設計股價為35.85元，去年同期股價除權后約為57元，近一年股價下跌近40%，由此來看，投資者對公司的并購行為并不抱樂觀態(tài)度。endprint