宣亞國際創業板資本騰挪術

謝澤鋒

一邊是直播行業的領頭羊，一邊是剛剛登陸創業板的上市公司，一方亟需套現，一方需要擴大市場想象空間，雙方合伙上演了一出資本騰挪大戲。

9月4日，宣亞國際（300612. SZ）發布重大資產購買報告，擬收購蜜萊塢約48.25%的股權，標的資產交易價格近28.95億元。蜜萊塢旗下運營的主要直播平臺，正是目前移動直播行業綜合排名第一的映客直播。

宣亞國際今年2月15日才登陸A股，其主營業務是整合營銷傳播服務。5月9日晚，宣亞國際就曾發布公告稱，公司將收購蜜萊塢至少50%的股權。上市僅僅不到三個月就宣布對外并購，速度確實令人驚訝。而更令市場關切的是其巧妙的交易手法。

“吃力”下咽

身為國內知名的直播平臺，映客直播估值不菲。公開資料顯示，收購前蜜萊塢的估值為60.60億元，其48.25%的股權價值為28.95億元。而最高峰時，映客直播估值達到70億元。

宣亞國際停牌前的市值為71.64億元。可見雙方身價差距并不大。

但根據宣亞國際9月5日發布的蜜萊塢財務審計報告來看，映客2016年營收達到了43.38億元，凈利潤4.8億元。而宣亞國際上一年度營收僅4.67億元，凈利潤0.59億元。從收入規模來看，這一收購更像是以小博大的“蛇吞象”。

按照今年3月再融資新規，用定增募資的辦法收購已經行不通。其中，新規規定的18個月的間隔，宣亞國際并不能滿足。

宣亞國際表示，本次交易方式初步確定為公司全部采用現金的方式購買標的公司的股權。

這28.9億元對于宣亞國際也是不小的壓力，錢從何而來？

2017年一季報顯示，目前宣亞國際賬上有貨幣資金約3.3億元，相比雖較2016年底1億元增長了3倍，但對收購仍舊杯水車薪。

按照當前監管層對于杠桿收購的要求，以及對互聯網產業重組的監管風格來看，這一樁買賣并不那么容易通過。

籌錢成為了宣亞國際的首要任務，研究最新的方案設計，宣亞國際的交易資金方案設計令人眼前一亮。

首先，借錢。宣亞國際股東宣亞投資、偉岸仲和、金鳳銀凰擬向宣亞國際提供3年期借款合計7.39億元；宣亞投資、橙色動力、偉岸仲和、金鳳銀凰擬向上市公司提供15年期借款合計約21.56億元。

其次，收購。宣亞國際將利用以上共計28.95億元借款完成收購。確切的說是收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠達六個股東合計持有的蜜萊塢48.2478%的股權，宣亞國際將成為蜜萊塢第一大股東暨控股股東。

再次，映客股東增資。這也是此次交易方案最巧妙之處。映客創始人團隊并非拿到錢就完事了，而是拿出其中21億元現金對宣亞投資等四位股東進行增資。

也就是說，近29億元的交易額，宣亞國際及其關聯方僅拿出了7億元就完成了收購，其余的21億元以增資的方式重新回到了宣亞國際四位股東手中。

錢兜了一圈又回來了，宣亞國際四位股東借給子公司收購的資金，大部分回到了自己手中，僅有7億元成為了映客創始人團隊的“辛苦費”。

交易完成且增資事項完成后，宣亞國際控股股東仍為宣亞投資，宣亞投資仍持有宣亞國際37.50%的股權；增資完成后，奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌合計持有宣亞投資42.0079%的股權。公告稱本次交易不會導致宣亞國際控制權變化。

操作手法為創業板首例

宣亞國際是創業板上市，借殼重組是不允許的。

按照規定，借殼的標準主要有兩個，一是上市公司實際控制權的轉變；二是總資產指標，收購標的總資產超過100%。

本次交易采取先向股東借款，再收購，再增資上市公司股東的方式，既實現了資產并入上市公司，也通過間接方式達到了持有上市公司股權的目的。最重要的是，規避了借殼上市。

假設，全部采取定增的方式收購，28.95億元的對價，以66.33元/股的價格計算，映客團隊將獲得新發行的4364.54萬股宣亞國際股份。而上市公司第一大股東宣亞投資持股數量為4050.00萬股，這樣一來，映客團隊就會成為公司第一大股東，上市公司實際控制人存在變更的風險。

映客團隊增資宣亞投資，取得42%的股權，張秀兵、萬麗莉依然對宣亞投資擁有控制權，從而不存在上市公司實際控制權的轉移。

此次交易中，宣亞國際28.95億元收購48.25%的股權，可以計算出映客估值為60億元，低于之前70億的估值，從而避免了“借殼”的風險。

但也有專業人士提出自己的擔憂，創業板歷史上還沒有這樣的交易案例出現過，如果這個口子一旦打開，任何創業板公司都可以沿襲宣亞國際收購映客的方式設計一套資產變相上市的通道。

互聯網公司想要通過巧妙交易設計上市，這條路似乎還很難走通。截至發稿前，宣亞國際仍處于停牌階段，深交所也對其發出了重組問詢函。

估值下滑 急于賣身

直播行業已經走過了最為火爆的風口期，從映客估值下滑也可窺之一二。

映客自2015年5月上線以來，估值在不斷上升。2016年，移動直播成為風口上的豬。映客、花椒等超過100家直播平臺拿到了融資，而且其中還不乏騰訊等巨頭公司的身影。

2016年1月4日，昆侖萬維以公司為投資主體向直播App映客的運營公司蜜萊塢，投資6800萬元，取得映客增資完成后18%的股權。彼時，映客母公司的估值為3.78億元左右。

擁有了上市公司的支持，以及一線明星的助陣，映客的市場份額一路飆升。

2016年9月22日，昆侖萬維將手中3%的映客股權轉讓給了嘉興光信九號投資合伙企業（有限合伙）。昆侖萬維套現2.1億元，9個月盈利將近2億元。彼時，映客估值高達70億元。

時間來到2017年，直播市場進入調整階段。隨著監管趨嚴以及資本的退出，直播行業的泡沫開始破滅——最先到來的是倒閉潮。

今年2月，曾經拿到過1250萬元天使輪融資、估值達5億元的光圈直播倒閉，引發了行業內不小的震動。

另外，愛鬧直播、貓耳直播、微播、網聚直播、趣直播等數十家直播平臺也悄無聲息地消失。

市場變天了，映客與宣亞國際的交易，反映了創始團隊急切期望與資本市場掛鉤的心理。要知道在如今監管趨嚴，政策層面鼓勵脫虛向實的背景下，互聯網資產變現的通道越來越窄。

9月4日，昆侖萬維發布公告稱清倉映客全部股份，此次出售剩余股份再度套現6.14億元。不到兩年時間，昆侖萬維僅投資6800萬元，就收獲了8.24億元的回報。

也許在他們看來，并購重組不一定能夠通過審查，本身就是財務投資，高位套現不失為明智之舉。endprint